略相持。经过连续不断地小规模战斗，嬴政将原来由南北三路攻攻赵，合军编为一旅，由桓龁统率。从公元前234年起，再度向赵国南部进攻。桓龁决定避开正面渡河，改由漳河下游渡河迂回到赵国扈辄军的侧后，攻击邯郸东南的平阳城。两军于平阳展开了战略决战，赵军被彻底击破，被秦军斩首10万级，赵将扈辄也以身殉职。
受到重大威胁的赵王决定启用赵国北疆名将李牧为统帅，迎击秦军。李牧军曾歼灭匈奴入侵军十万之众，威震边疆，战力极强；李牧接到王命，迅速率军回赵，旋即和桓龁军交战于宜安肥下地区。这一战李牧不负众望，给了秦军几乎全军覆灭的沉重打击，只有统帅桓龁在少数护卫的拼死突围掩护下逃走，至此，对赵国作战暂时告一段落，两国各有伤亡，但秦国的恢复力远强于赵国，不久之后，便恢复了战力。
另一边，韩国本在七国中为最小，而所处地位却最重要，在之前的列国争霸中，韩国凭借自己善做兵器和左右逢源的作风保住了自己，但它扼制了秦国由函谷关东进之道路，嬴政要并灭六国，必须首先灭韩，于是秦韩两国间的连续战争不断。经过秦国的多次打击，韩的土地日渐缩小，韩国向秦国求降，表示愿为藩属，就在公元前230年，嬴政为了彻底灭韩，派出内史腾率兵再度对韩进攻，韩国已经无力抵抗，秦军攻克韩国都城，俘虏韩王安，随后便把所得的韩地改建为颍川郡。自此，韩国成为当时六国中第一个被灭之国，秦国东进之路彻底打开。
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