天师道与五斗米道没有遭受太平道那样的镇压，后来演变为中国道教的正宗。天师道是由张陵、张衡、张鲁祖孙三代创立的。张陵原为沛国（今江苏）丰人，自称是张良的九世孙，本为太学生，于汉安帝延光四年（125）始学道，得《黄帝九鼎丹经》及长生之术，广聚弟子，于汉顺帝朝入蜀，住鹤呜山（今成都市大邑县内），著作道书二十四篇。据《三天内解经》、《汉天师世家》等书记载，张陵于顺帝汉安元年（142）声称在鹤鸣山受太上老君之命，封为天师之位，得新出“正一盟威之道”，遂率千余弟子，四处布道，建立祭酒道官制度管理道民，创立了天师道。天师道本为张陵教团的自称，因其传正一盟威之道，故后来亦名正一道。
汉末巴蜀地区本是巫鬼道盛行的地方。当时四川疠气大行，生民夭横，盗贼多有，淫祀风行，巫觋乘机装神弄鬼，以传播巫鬼道聚敛民财。张陵于汉安帝时学道，当时奉事黄老道，由其尊祀太上老君并习黄帝九鼎丹法可知。张陵及其弟子将中原的黄老道带进巴蜀之后，立即和巴蜀地区流行的巫鬼道发生冲突。张陵布道争取了巫觋赖以为衣食的巫鬼道信徒，当然会引起巫鬼道的反抗。道书中记载张天师在西川以太上老君的剑印和符策同鬼兵大战的传说，便是这种冲突的反映。张陵创立的天师道，实际上也是以《太平经》布道的黄老道异端教团。据葛洪《神仙传》记载，张陵以符水疗病，传行气、导引、房中等方术，用太学里学官“祭酒”的名号设置道官，以太上老君为教主，以《三官手书》劝道民行善悔过，修桥铺路，并轮番供应米绢、器物、纸笔、樵薪、什物等。张天师创立与神明盟约的上章之法，制定禁科戒律，崇祀“太清玄元”之神，禁祀淫邪之鬼，并传出驱鬼杀鬼的法术，以改变道民信鬼怕鬼的心理。他以清约治民，使民知廉耻，不但救民疾病，又断绝淫祀淫盗，整饬社会风气，深得民心。道教在四川盛传，迫使当地巫鬼道的巫觋改换门庭，当了天师道的祭酒、道民，天师道在四川渐渐扎下了根。由于天师道的宗教素质远远高于当地的巫鬼道，致使天师道在四川影响深远，连“俗好鬼巫”的少数民族赉人也纷纷信奉天师道。
张陵于桓帝永寿三年（157）去世（见《犹龙传》，一说为永寿二年升天，见《汉天师世家》），其子张衡行其道。张衡号称嗣师，志节高亮，隐习仙业，于灵帝光和二年（179）正月升仙（《云笈七签》卷二八引<张天师二十四治图》）。张衡死后，巫鬼道复兴，教权落入巴郡巫人张修之手。巴郡巫人张修大约是被张陵天师道收纳的当地巫觋，他将天师道的教法同巫鬼道结为一体，简化为五斗米道。从《后汉书·灵帝纪》注引的材料分析，称张修为“巴郡巫人”、“巴郡妖巫”，可知张修本为四川当地的巫鬼道首而入天师道者，他掌握教权后打出“五斗米道”的旗号，融天师道与巫鬼道一体，设“鬼吏”统鬼道道民，以《三官手书》为人祈祷治病，使病家出五斗米，故有五斗米道之称。五斗米道以巫鬼道为信仰之基础，道官称“鬼吏”，道徒称“鬼卒”，教令称“奸令”，简化了布道手续和道资，一律收米五斗，故亦被称为米巫、米贼。
汉灵帝中平元年（184）黄巾起义爆发，秋七月，张修率领他的鬼道兵卒呼应了中原的黄巾起义，其军队号称“五斗米师”，攻夺郡县。在中平五年（188）凉州黄巾军由马相率领，攻下绵竹、雒城、蜀郡、巴郡，自称天子，四川五斗米道亦乘机发展自己的宗教割据势力。益州牧刘焉于汉灵帝中平五年（188）入蜀，招抚张修，收编了张修的五斗米师，封张修为别部司马，仍统其道众。当时汉室大衰，天下豪杰并起，各霸一方，攻城略地，实行军阀割据，刘焉亦有异志，遂借口“米贼断道，不得复通”为名，不向朝廷纳贡。张衡之妻以道术养生，有少容，往来刘焉家布道，刘焉悦其姿色，遂任命其子张鲁为督义司马。刘焉命张鲁与别部司马张修将兵攻汉中太守苏固，张鲁与张修掩杀苏固后，遂断绝斜谷，杀使者，复袭杀张修，利用其祖、父两代在教民中的威信，兼并了张修的五斗米师，夺回了教权。刘焉死后，其子刘璋文，因与张鲁不顺，遂杀鲁母家室。张鲁于是自立于汉中，按张陵的天师道法对张修的五斗米道作了增饰，仍称天师道，在汉中建立了一个道教王国，朝廷力不能征，便拜为镇夷中郎将，领汉宁太守。《三国志·张鲁传》云：
鲁遂据汉中，以鬼道教民，自号“师君”。其来学道者，初皆名“鬼卒”。受本道已信，号“祭酒”。各领部众，多者为“治头大祭酒”。皆教以诚信不欺诈，有病自首其过，大都与黄巾相似。诸祭酒皆作义舍，如今之亭传；又置义米肉，悬于义舍，行路者量腹取足，若过多，鬼道辄病之。犯法者，三原，然后乃行刑。不置长吏，皆以祭酒为治。民夷便乐之，雄踞巴蜀垂三十年。
张鲁的天师道沿袭了张修五斗米道的旧章法，加强了天师道的正统教义，因其仍有收五斗米的教规，故社会上仍然俗称之为五斗米道，甚至还有按张修时习惯呼其为“鬼道”的。盖因张陵死后，其子张衡隐修仙业，没有较大的道教活动，反而