见刘秀抢了头功，觉得很没面子，便索性把临近的郾城和定陵给拿下了。
王莽一听说刘玄在洛阳登基做了皇帝就得了一场急病，刚刚能坐起来吃些东西，又听说连失昆阳、郾城、定陵数城，便又上了一股急火，卧床不起了。他躺在病床上，让王寻、王邑调动主力率43万大军，倾巢出动来抢夺昆阳等城。
昆阳有平顶山作为天然屏障，易守难攻，是北进洛阳、郑州、开封、黄河的一个咽喉，历来是兵家必争之地。
3万人对43万人，舂陵将士不战自危，大多数人主张撤退。刘秀横眉立目：撤退是死，战未必死。先把新军挡在平顶山外，不行再撤退到昆阳城，然后我去搬救兵。
王寻、王邑知道刘玄想借他们的手杀刘秀，所以43万大军根本没顾及到郾城和定陵，把整个军队全压到刘秀这边来了。
刘秀凭借着平顶山，以3万人马和王莽的43万大军相持了一个月，终因寡不敌众，主动撤退进了昆阳城。进了昆阳城，刘秀一点兵，3万人只剩下9千多人了。此时，兵马少，粮草更少。好在“人心思汉”，昆阳城的百姓还跟着刘秀这根藤。
王寻王邑的43万大军虽然损失了8万多人，可很快又让在长安的王莽给补充上了。一时间，把昆阳城围个水泄不通。
“我刘秀现在还没死，请诸位将领先别想着投降！长期死守肯定不是办法，但眼下必须死守。今晚我去郾城、定陵搬救兵。现在你们给我挑选出30个武艺高强的骑兵，人和马都吃饱睡足，三更同我一起杀出城！”刘秀在紧急召开的将领会议上威严地说。
夜半三更，王寻守军还真没防备刘秀能突围，正睡得香甜时，刘秀带着30个铁骑从昆阳东门瀑布般地急速冲奔出来，几乎没遇到什么抵抗就冲出了重围。待新军披挂上阵反应过来时，刘秀他们早就消失在夜色中了。
昆阳到郾城就像郑州到开封，百里多地。天还没亮，刘秀他们就到了……
刘秀对王凤、王常苦口婆心地说：“昆阳若失，郾城和定陵想自保能自保得了吗？二位大将军，难道连唇齿相依、唇亡齿寒的道理都不晓得吗？昆阳一丢，王寻王邑的43万大军随即就会包围郾城和定陵。就算你们俩能逃回洛阳，可新军再把洛阳包围了呢？到那时候，我看你们俩怎么向刘玄这个皇帝交代？大敌当前，首先应该一致对外，二位将军怎么能见死不救，作出亲者痛仇者快之事？”
刘秀终于把王凤、王常说服，三位将军的手终于握到了一起，开始研究破敌之计：一连几天的东南风给刘秀提了醒，明早天亮前他要带3000轻骑去新军各大营放火，同时派人进昆阳城报信，待王凤、王常的两支汉军赶到时，里应外合，夹击新军，务求决胜。
这次破敌之策，由于研究周密，准备充分，实施结果便取得了出人意料的战绩。第二天，天欲破晓之际，新军各大营就着了火。当王寻王邑弄清楚只是三三两两的流寇骑兵时，便不在组织追击，倾尽全力返回来灭火。由于错过了灭火时机，待大火扑灭时，天也大亮了，各大营被烧得也差不多光蛋了。这时候，新军将士已经筋疲力尽，忽然又看到刘秀所率领的3000铁骑又杀了回来。于是，新军便追，刘秀便退。新军抢先冲杀在前的王寻，终于醒悟了：“不好，中了刘秀‘诱敌深入’之计！”此时，只见王凤、王常所率领的两支汉军漫山遍野般地压过来了，他首先慌了。他一慌，便乱了阵脚。于是，他便下令后撤。这时候，刘秀所率领的十余匹铁骑又返回来仅仅咬住他不放。可怜王寻这只猛虎终于没有架住刘秀这帮群狼的围咬，被拦腰砍在了马下。
王寻一死，他的军队更如鸟兽般地往回跑了，不战自败，溃不成军。正遇上王邑军队前来，冲击不小。王邑一听王寻死了，又见王凤、王常两支汉军遮天蔽日般杀来，想稳阵脚都没法稳住，只能就势两支新军合一军，往滞河处乱了下去。
昆阳城里的军马一看救援的汉军到了，新军又乱了阵脚，便大开城门放下吊桥杀了出来，直堵新军退路……
43万大军叫王邑带回长安还不到2万人，王莽刚要杀王邑，就听说刘秀带领汉军，随后赶来，已经把长安包围了。无奈，王莽只好让王邑戴罪立功。