蔡 卫：我没有在咨询公司做过所以不便谈得过于具体。但从数量上来说，肯定是投行提供的目标公司更多。投行是观察整个行业，几乎所有的公司都会去谈一谈。我们对每个公司的了解可能没有咨询公司那么深入，他们可能花一年半载的时间去专门了解一个公司然后为他们提供一个方案，但他们接触的面可能比我们窄了很多。为客户去留意和搜寻目标公司是我们的一个常设业务，我们会经常去和一些公司谈，建议他们是不是应该考虑做些收购，比如有时候我们会建议说从市场的角度来看你们的增长率已经放缓了，或者这个行业里公司太多，行业整合在所难免了。这些都是属于投资银行部门，在部门内部我们会根据行业来分工。
王卫东：目标选择和架构交易之后应该是估价了……
蔡 卫：估价这部分，我们通常是要和客户紧密合作的。使用的方法，有那么几种常规的……
王卫东：估价通常是由你们来做吧，会计师会参与吗？
蔡 卫：这肯定是我们来做的，会计师一般不会参与。我们有大量的工作需要和客户一起讨论，特别是用DCF的时候，客户可能对自己的行业更加了解，对行业的发展趋势肯定比我们了解更多，而且不管怎么说，我们是需要和客户一起来确定这个价格的，所以这种讨论是必需的。比如说如果我们的客户是一家电信公司，涉及一些业务的细节问题，像电话费的定价和收取方式等等，我们都需要随时去和客户确认。一旦这个阶段结束了之后，后面剩下一些纯技术性的工作，当然就是我们来完成了。
王卫东：现在最常用的是DCF，但是我听说DCF并不是最可靠的……
蔡 卫：不能这么说，DCF完全有可能是最可靠的，或者说是最可靠的之一。因为用DCF计算出的是这个公司真正的内在价值，是它真正应该获得的。但是，我们也同时要考虑市场的情况，所以不能只使用DCF这一种方法，还要加上其他方法的结果综合考虑。其他的方法包括看同类可比的公司在市场上交易的情况。比如说最近的中国通收购北方四省，我们就要看市场上电信行业的交易情况。还有一种是看历史上所发生过的类似交易。通过这三种甚至还有一些其他的方式综合起来看，我们就可以建议说这个估价应该是在一些什么区间之内。所以估价应该是一个综合性的结果，不是单纯依靠某一种方式就可以了，只有这样我们才会比较有信心。
王卫东：什么时候该出fairness opinion 公平性意见书呢？
蔡 卫：如果客户需要的话，我们会在董事会准备批准交易的时候出一个公平性意见书，作为董事会向股东推荐这个交易的一个依据。这个意见书主要是说，我们投资银行考虑了各种各样的因素之后，我们认为在这样的价格范围当中，这个交易是公平的。但是这个公平性意见书本身实际上是一个标准化了的很简单的信函，各个投行出的都差不多。如果投行只做这个是绝对不能交差的，最关键的东西是我们在给出了这个公平性意见书之后呈交给董事会的一个报告，在这个报告当中我们会详细的分析各种因素，解释我们为什么能够得出这样一个结论，这个报告的内容通常是保密的。就是说公平性意见书只是一个公式化的材料，在它的后面我们往往会附上一个报告，这个报告非常详细，可能非常长，包括我们所使用的每一个种估价方法的推导过程的详细分析。
王卫东：那么你认为还有必要向读者介绍这个公平性意见书吗？
蔡 卫：当然有必要，因为你得知道董事会做出决定是有依据的。
王卫东：那么应该介绍一下它的作用，就是董事会用来向股东推荐一个交易的依据。其实在范戈康的案例【股东诉芝加哥联合运输公司】之前，是很少人用这个公平性意见书的，但是因为出了范戈康这个案例，董事会因为自己做的决定赔了钱，这之后大家才开始普遍使用公平性意见书的，所以这样来说，范戈康的案例是具有分水岭意义的……
蔡 卫：是。这个意见书实际上是董事会用来保护自己的，它表明董事会的决定是得到了专家意见的支持的。
王卫东：所以这是为了满足董事会的信托义务……
蔡 卫：是的，就是为了满足这样一个义务。
王卫东：那么投资人在这个公平性意见书的公开文件里其实看不到什么内容吗？
蔡 卫：仅是看这个信函肯定没有什么内容。但是在有关这个交易的一系列公开文件里面会有一些，因为这些文件肯定会说明这个交易的各种合理性以及估价的方法和得出价格的原因。这个内容一般会有好几页，其实就是前面所说的那个报告的浓缩版，里面的精髓都在，在很大程度上和报告是差不多的，也反映了投行在这背后所做的研究和分析。
王卫东：但是据说出具这个公平性意见书是不赚钱的？
蔡 卫：在美国，公平性意见书的收费往往与顾问费用是分开收取的，以确保意见书是相对独立的。而意见书本身，在美国一般就只收50万到