据来判断这个提议明智与否，当时也没有任何紧急情况迫使它在未经深思熟虑之前就通过这个提议。
董事会紧急增选新董事的主要动机已经被证据十分有力地证明了。尚存疑问的是一个更为微妙的关于动机的问题：董事会的现有成员这样做是否基于诚信地希望保护股东的利益，即使是股东自己造成的伤害也应当避免。
法官无法认定董事会在12月31日的行为在这个问题上毫无利己的动机。准确地说董事会是看到了布莱修斯的资本结构改变计划在它自己和布莱修斯之间出现了重要的政策分歧。因此，法官判定，它的行为并非完全利己，而是同时为了诚信地履行自己的义务，但是为了防止出现它所担忧的资本结构的改变，而给公司带来了极大的损失。
在法官看来，本案提出的真正问题是：在这样的情况下，尽管董事会是基于诚信的，它能否为了防止股东增选出新董事从而占据董事会的多数而采取合法正当的行动。因此，这个问题不是关于一个故意的违法行为【甚至只是疏忽】，而是受托人和受益人之间的授权的问题。
法律规定董事会可以采取特定措施，例如回购自己的股票来阻止可能出现的公司控制权的转移。但也同时要求董事会的行为是基于诚信地追求公司利益，在仔细思考之后采取了措施，而且具体措施较之于公司控制权的转移对公司合法利益的威胁必须是合理的。即使实施的行为具有侵犯性，只要是基于诚信和适当的注意就可以使得这种行为合法化。
这一规则能否应用于妨碍股东投票权的行为呢？法律的授权和合理原则【sound principles】表明：规划公司管理的投票权的重要性要求在这一制度设置中不能应用上述规则，应当仔细审查这样的行为。
商业判断法则的无能为力
为什么商业判断法则无法应用于董事会干涉股东选举权的行为，即使这种行为是基于诚信且经过了深思熟虑的？
股东拥有投票权是董事权利合法性的理论基础。通常，股东对其意识到的不适当的商业行为只有两种抵制方法。他们可能出售他们的股份，当抛出的股份达到一定数量时，可能严重影响此证券的价格从而迫使公司改变其管理行为，或者通过投票选举更换董事会成员。
有很长一段时间，股东投票选举都被看做是一个几乎没有实际作用的仪式，而逐渐遭到遗弃。也许本案的判例能够终止这种趋势。如果真是这样的话，股东投票选举到底是一个无关紧要的过场，还是一个对管理层的重要的约束工具这个问题的答案，对于赋予董事和其他管理人员对不归其所有的大量财产行使权利的合法性的理论，是至关重要的。因此，从制度的角度来看，董事会影响股东投票程序完整性的问题不等同于董事会行使代理权的问题。
从另一个观点分析，也可以看出股东投票权的特殊性。董事会防止股东选举权生效的决定不可避免地涉及了一个问题，即委托人和代理人，谁有权来决定公司的内部事务管理。当然，在本案中由谁来组织董事会的问题是没有疑问的。而董事会阻止股东增选并任命新董事的行为不属于公司对它的财产行使权利的范围，或者对此的权利和义务问题；相反，它属于在处于同等地位的股东和董事会之间分配公司管理权力的问题。干涉股东投票权的行为不可避免地涉及董事会和多数股东之间的冲突。对这种行为的司法审查实际上是对代理人和委托人所负有的法定的公平义务的判决。法官认为，在这个问题上并不是说只要代理人基于诚信地和适当地行事，他的行为和决定就可以逃脱法律的监督。也就是说，这不是属于代理人进行商业判断的范围。
“本身无效规则”还股东一个完整的投票权
那么什么规则可以用来认定董事会企图阻碍股东投票权有效运用的行为无效呢？
原告认为，一旦确定了董事会实施了阻??股东行使投票权的行为，就可认定其行为本身无效。
本身无效规则【per se rule】否定了任何干涉公司投票权效力的行为，它的优点在于比较清楚和具预见性，同时使得公司民主的概念得到了严格执行。但本身无效规则的缺点是它干涉的范围过广。
在最近的两个涉及股东选举权的案子中，法院否定了董事会阻止股东行使投票权的行为，但并没有运用本身无效规则。相反，它认为，在这样的案件中，董事会应该来证明其行为的合法性。
但在本案中，被告没有足够证据证明其12月31日的行为的正当性。
董事会面临的并非一个强大的股东强行损害另一些股东利益的行为，它面临的是一个持有9%股份的股东的建议。而且，董事会也有时间【而且它明白自己有时间】来告知股东它对于这个建议的利弊的看法。在这种情况下，该行动的唯一正当理由是董事会比股东更明白什么是公司的最大利益。当然这个前提在任何情况下都是明确的，除非股东愿意盲目地被董事会的建议所左右，但问题的关键在于谁有权组成董事会。也许布莱修斯的重组建议是不切实际的，