增加董事会成员应该说是在公司现有董事会的权力范围之内的。但是，扩大董事会一定要遵守程序，这个程序一般会有相关法律或公司的章程和细则来规定。因为董事会的组成会影响对公司各种决策投票的结果，所以如果现任董事会企图在这个环节上耍小心眼儿，当然会有人紧盯不放的。
本章所讲的案例中，面临恶意收购威胁的目标公司Atlas公司为了不让收购者控制自己的董事会，抢在对方收集股东的书面许可函之前将现有的七名董事会成员增加到九名，新入选的两名董事自然都是“自己人”，而Atlas公司的章程规定，董事会最多由15名董事组成。这样，该公司的现任董事会就掌握了董事会的多数投票权。收购者布莱修斯公司当然不干了，于是一场诉讼战开始了。
董事会对股东投票权的限制
布莱修斯【Blasius】公司是由迈克尔·卢宾【Michael Lubin】和沃伦·德拉诺【Warren Delano】成立的，这两位都曾是商业银行家。他们成立这个公司的目的在于利用垃圾债券【junk bond】融资，从事金融性收购【financially motivated takeovers】。而Atlas公司是一个实业公司，主要从事各种矿产开采。
1987年7月，布莱修斯开始收购Atlas的股票。在此之前，布莱修斯已经通过垃圾债券要约筹集了6000万美元的资金，但它的公开文件表明它无法通过自己的运作来偿还此债务。1987年10月29日，它提交了一份13D表，公开布莱修斯及其分公司持有Atlas9.1%的股份。布莱修斯同时公开了重组Atals管理层以提高股东价值的意图，还公开了它正在研究通过要约收购或争夺代理权来获得Atlas的控制权的可能性。
而此时Atlas的新任CEO韦弗【Weaver】，正在重组公司的运作，以重点发展金矿开采业务。公司刚刚宣布停止开采铀矿，韦弗认为在考虑进一步的重组之前应当先实施目前的重组。他在1987年10月30日的日记中写道：
德拉诺和卢宾今天提交了13D表。对此问题，我与W·马【W\/MAH】和马克·戈尔登【Mark Golden】进行了长时间的会谈。我们一致认为必须通过W\/stock公司的收购，合并或其他手段来稀释他们的股权。
1987年12月2日，双方代表举行了会谈。布莱修斯的负责人建议Atlas进行杠杆重组【leveraged restructuring】，包括转让资产和向股东分发现金和公司债券，卢宾在会后向Atlas递交了一份书面建议。而Atlas的代表一致认为这一重组是不可行的。尽管韦弗和Atlas的管理层对此建议已经抱持否定态度，他们还是将此建议送交他们的投资银行顾问高盛进行评估。
1987年12月30日，布莱修斯向Atlas提交了一份由其签署的书面许可函，其内容包括建议董事会启动一项重组计划；建议修改公司细则，选举8名新董事，将董事会成员由7名增加到15名，而15名就是Atlas公司章程中所允许的最高董事会成员的人数。
Atlas迅速做出了反应。韦弗与公司法律顾问马约特，以及一位董事商议了对策。尽管再过一周，在1988年1月6日就可以举行定期的董事会议，他们还是决定在1987年12月31日提前召开董事会的紧急电话会议，会议的目的是使董事会同意在董事会中增加至少一名，最好两名董事。会上，董事会投票通过了对公司细则的修改，将董事会人数从7人增至9人，并当即任命约翰·M·德瓦尼【John M.Devaney】和哈里·J·温特斯【Harry J.Winters】为两名新董事。Atlas的公司登记执照规定董事分类任职，依此规定，Messrs.Devaney和Winters的任期将分别在1988年和1990年结束。
这样，Atlas现任董事会实际上控制了最多15名董事中的大半，因此，即使有大股东通过布莱修斯许可函中的请求在董事会中加入新董事，也不能控制多数了。而证据也表明，这正是Atlas现任董事会这一举动的主要动机。
这一结论对于分析这个案件的核心问题至关重要。如果没有如此明确地证明董事会的动机，换句话说如果证明了他们采取这一行动与布莱修斯发出的股东书面许可函无关，那么他们的这一举动仅仅会偶然地影响到须经股东授权的任何行动的完成。董事会的行动很可能就不会被判决无效。因为一般来讲，即使在许可函请求程序的进行过程中，董事会的信托义务也要求它继续对公司进行积极的管理。
原告认为Atlas董事会12月31日的行动是出于一个自私的动机，即保护现任董事会免于被替换的威胁。法院还认为Atlas董事会12月31日的行动是草率行为的结果。因为更改董事会成员人数是用来预防资本结构的改变的，但当时董事会并无任何根