尤尼科上诉至特拉华州最高法院。而特拉华州最高法院经过审理，表示不赞成初审法院的一揽子规则【a blanket rule】??法官对事实的判决有着充分的记录资料支持，他认为尤尼科的董事会采取的行动是基于诚信的，而且是在经过合理调查之后认为MESA的要约收购是不合理和强制性的。在这种情况下，董事会有权力也有义务抵制它预感对公司不利的收购。据此，特拉华州最高法院的意见认为尤尼科采取的措施相对于其当时所面临的威胁而言是合理的，且董事会的行为是对合理的商业判断权力的适当运用。因此，法院不会用它的观点来替代任何基于理性的商业目的的董事会决定。特拉华州最高法院最终驳回初审法院的判决，撤销了对尤尼科选择性回购股票的临时禁令。
选择性回购的合理性
我们的讨论从特拉华州公司的董事会通过的这种防御措施的权力这一基本问题开始。倘若董事会连这样的权力都没有，其他问题都无从谈起。如果董事会没有采取行动的合法权力，公平和商业判断的问题就无从谈起。
董事会拥有很多潜在的权力。它的权利和义务来源于特拉华州公司法第141条a款授予董事会的管理公司“业务和事务”的内在权力。此外，第160条a款还授权董事会运用其权力经营自己公司的股票。据此，一个特拉华州公司在回购自己股份时可以选择性地收购它的股东所持有股票，只要董事这样做不是仅仅为了保住他们的饭碗。
董事会采取行动的权力源于保护公司及其股东免受损害的基本义务，不论这种损害来自何处。因此，在公司管理的广泛领域，包括对公司的根本性变革中，董事会并非一个被动的机构。
基于上述原则，我们再来讨论衡量董事会行动的标准。商业判断法则是假设在做出商业决定的过程中，公司董事的行动是基于可靠信息，诚信并认为采取的行动对公司利益最为有利。商业判断法则的一个特点是如果董事会的决定是出于任何理性的商业目的，法院就不能用自己的判断取而代之。
董事会面临要约收购时有义务判断此要约是否对公司及其股东最有利。就这一点而言，董事会的这一义务是同其他义务没有区别，他们的决定与其他商业决定同样受保护。但是，关于此制度的合理运用还有若干说明。因为担心董事会的行动可能是出于对一己私利的考虑，而非为了公司及其股东的利益，所以在受到商业判断法则的保护之前，要承担在行动开始时接受司法审查的义务。
法院一直以来都认为，必须始终明确当公司控制权受到威胁时，用公司资金购买股票以消除对公司策略的威胁所带来的风险。董事会面临利益冲突，要做出客观的决定十分困难。
面对这一固有矛盾，董事会必须证明他们有合理的依据相信因为他人【恶意收购者】持股对公司策略和效率造成威胁。他们通过证明诚信和合理的调查来履行上述责任。再者，回购排除MESA的条款获得了大多数外部独立董事的同意，更能证明该董事会的决定没有利益冲突的嫌疑。
关于董事会运用公司权利阻止要约收购的问题，我们有一个基本原则，即公司董事会负有对股东的信托义务，任何行为要为股东利益最大化服务。如前所述，董事会的注意义务包括保护公司和股东免受损害。但这样的权力并不是绝对的。公司并不可以随心所欲地使用各种方法抵御危险。
另一个方面就是平衡的要素。如果一个防御措施在商业判断法则的保护范围之内，那么相对于所面临的威胁，它必须是合理的。这就要求董事会分析要约收购的特点和它对公司的影响。这些考虑因素可能包括：出价的合理性、收购的性质和时间、收购的合法性、对股东之外相关利益人的影响【比如债权人、顾客、雇员，甚至可能是社区】、不能成交的风险和收购所用股票的质量。尽管不是一个控制因素，董事会仍可能合理地考虑处于危险中的股东基本利益，包括那些短期投机商，他们的行为可能激起要约的强制性，导致牺牲长期投资者的利益。尤尼科的董事会认为其面临的威胁是极不合理的两阶段的强制要约收购，同时有获取“绿邮”的嫌疑。
尤尼科的董事会特地指出尤尼科公司的价值确实超过了MESA在第一阶段的收购中提出的54美元一股的现金价格。此外，他们认定MESA在第二阶段合并时所使用的证券是价值低于54美元的垃圾债券。这种要约收购是一个典型的强制性手段，它迫使股东以低价向其出售股票。因为股东们害怕如果他们不及早出售股票，他们会在第二阶段的收购时得到低价的垃圾债券。此外，MESA公司的控制者是一位著名的收购专家，他常用的手段就是通过恶意收购来获取“绿邮”。
在通过选择性的交换收购时，董事会指出它的目的是阻止MESA不合理的要约收购，或者即使要约收购成功，仍可使它49%的股东获得每股72美元的一般债券而非垃圾债券。法院认为这两个目的都合法有效。
而如果允许MESA参与该回购，这种努力将会受阻：第一，如果M