轰动一时的中海油收购尤尼科一案终以中海油撤出竞价告终。这场对中海油来说也许从一开始就注定了要失败的并购案让我们认识了大洋彼岸的一个叫做尤尼科【Unocal】的石油公司，也给了我们那些计划到海外，尤其是到美国收购的企业一些有意义的启发。
尤尼科在美国的同行当中并没有IBM一样的领头羊地位，也不是所谓的“美国的标志”。但是，中海油对尤尼科的竞购引起了美国国会的高度重视和随之而来的极力反对，以至于中海油在撤出以后，在评价失败原因时“不无委屈”地将矛头直指向了“美国政治环境的影响”，国内媒体也纷纷替中海油鸣不平。
依我看来，大家大可以以平常心接受这个事件。第一，并购本来就是一种成功率比较低的交易，想要收购却屡屡不成的收购者大有人在，建议国内的收购者们在并购时多一些“尽人事，听天命”的平常心，不要动不动就搬出“志在必得”的“决心”--并购这个事情常常不是收购者说了就能算数的--这是中国企业需要做出的心态上的调整。当然，经验增加了，心态自然也就会平和一些了。
第二，正如第一章简单提到的一点，能源领域对于美国来说，绝对是“敏感神经”。这个领域在很长时间以来都处在美国国家利益的高度。今天打得不可开交的伊拉克就是很好的例证：美国人是可以为了能源而发动战争的。外国企业要到这样一个国家去收购一个石油公司，以便占有其名下的油田、天然气储备和其他能源加工生产线，老实说，这无异于一个“不可能的任务”。同理可得，在与国防、军事、高科技等领域相关的行业，外国企业的并购也将得到类似的对待，这是毫无疑问的。
所以，如果作为目标公司的尤尼科在此次并购中真的使用了任何反兼并策略的话，那么这种策略应该叫做“国家利益至高无上”计，并且实施者并不是尤尼科自己，而是美国政府。这可以说是反兼并策略的终极版，与任何的技术、分析无关，也无法破解和回避，不幸的是，在上述所有的“敏感”行业，外国收购者都将面临这种策略的威胁。
言归正传，本章我们要讲的是尤尼科公司在此之前为了捍卫公司和股东利益在与恶意收购者展开的反收购战中采取的策略。前几章我们谈了“毒丸”及其变种，还谈了分期选举董事和“白衣骑士”这些反兼并策略。但是，公司董事会在面临收购时会采用的招数远不只这些。他们会在传统的反收购方法上加以创新，会抢先增加董事会成员，会制订一系列的重组计划来扰乱收购者的步伐，这些“小动作”往往令收购者防不胜防。因此，从本章开始到接下来的几章，我们要通过案例来看看各个公司老谋深算的董事会是如何耍这些“小动作”的。而从法院对他们的判决中，我们同时可以看到董事会在各种具体环境下所负有的义务。
这里要介绍的是尤尼科公司所采用的反收购策略中的传统方案：回购股票。一个公司的股票在市场上被人大肆收购了以后，为了防止收购者收购更多的股票从而使自己陷入被动，回购自己的股票就会成为这个公司的对应方法之一。但是所谓回购，实际上是在和收购者竞价，就是要以比收购者更有吸引力的价格或条件让持股人将股票出让给自己，这势必要耗费大量资金，并且让收购者有机会获取高额差价--“绿邮”，事实上许多收购者实施收购的目的就是为了获得“绿邮”，不费吹灰之力就获取数以亿计的利润。本案中的恶意收购者MESA公司就是这样一个专门吃“绿邮”的公司，而目标公司尤尼科则在实施回购时做了小小的创新，好让MESA吃不到“绿邮”。而法院又将如何对这个创新做出裁决呢？
选择性回购让“绿邮”好吃难咽
尤尼科位于加利佛尼亚州，于1890年由三家小型石油公司合并而成，主要从事石油及天然气的勘探、开采和加工。
MESA石油勘探公司由T.Boone Pickens公司于1956年在得克萨斯州创立，投资2500美元。1964年，该公司与一个加拿大的石油天然气公司合并，形成了新的MESA石油公司，并于同年上市。这家石油公司本身规模很小，但是它常常对比自己大无数倍的庞然大物展开恶意收购，虽然都以失败告终，但每次都能获得巨额的“绿邮”，有记录的曾向它支付过“绿邮”的公司就包括：Cities Service公司，General American Oil公司以及海湾石油公司【Gulf Oil】。
1985年4月8日，持有尤尼科公司约13%股份的MESA公司开始分两个阶段对尤尼科进行要约收购。第一阶段，MESA准备以每股54美元的价格，收购6400万股，大约占尤尼科公开发行股票的37%。第二阶段则以每股价值54美元的证券来收购剩余的公众持有的股份。然而，依据加利福尼亚州中部地区的美国地区法院1985年4月26日的一个指示，MESA向尤尼科的股东发出了一个补充的代理权声明，宣布在第二阶段合并时被收购的证券将是高度从属性证券，且尤尼科的资本结构