几个条件中最主要的是，如果另一个收购者得到了露华浓股票的40%，福斯特门就可以5.25亿美元获得露华浓的视力保健【Vision Care】业务和National Health Laboratories业务的锁定购买权【lock-up option】。也就是说，除了福斯特门以外无论是谁成功收购了露华浓，这两个部门都会出售给福斯特门。而5.25亿美元的价格比投资银行的估价低了1亿到1.75亿美元。
露华浓还被要求接受一个独家谈判权的条款【no-shop provision】，并且正如10月3日的协议所规定的一样，露华浓要取消权利计划和票据的限制性条款。另外，露华浓还将2500万美元划入一个托管账户作为取消交易费用，即如果与福斯特门新的协议被终止，或者另外的收购者收购了露华浓超过19.9%的股份，那么这笔费用将会转给福斯特门。最后，露华浓的高管层将不参与这次合并。
作为回报，福斯特门同意支持票据的市价不再下跌，方法是用新发行的票据来交换。福斯特门也要求露华浓立刻接受它的收购建议，否则它将撤销这一建议。露华浓董事会全票通过了福斯特门的收购建议，他们的理由有三：【1】福斯特门的出价高于Pantry Pride出价；【2】福斯特门的计划保护了票据持有人的利益；【3】福斯特门的融资已经到位。如果有任何人的价格超过了57美元一股，董事会同意收回权利计划和免除优先股的限制条件。露华浓免除了限制性条款，条件是投资银行会出具意见书来说明当收购完成时票据的价值将会回到票面价值。
8月22日，Pantry Pride就露华浓实施的票据购买权利计划向法院寻求了强制性救济，并在10月14日修改了它的诉讼请求，就锁定购买权、取消交易费用以及行使票据购买权力计划、票据的限制性条款的合法性提出质疑???Pantry Pride 同时也请求法院颁布一项临时禁令，以防止露华浓将任何资产放入托管账户，或转给福斯特门。此外，10月22日，Pantry Pride再次将其收购价格提高到每股58美元，条件是露华浓取消权利计划、免除限制性条款以及禁止福斯特门的锁定购买权。
10月15日，衡平法院禁止了露华浓转移任何财产，并在八天后，禁止了合并协议中的锁定收购权条款、独家谈判权条款以及取消交易费用条款。初审法院的结论是，露华浓的董事会成员违反了他们的忠诚义务，因为他们没有为股东利益考虑而将公司以最高价出售，而是害怕他们对票据持有人负有法律责任，而对福斯特门做出让步。
股东利益是董事决策合理性的终极评判标准
我们先来讨论一下在法律上，Pantry Pride成功收购露华浓的可能性。依据特拉华州公司法第141条a款，董事会对公司业务和事务负有最终的责任。在行使这些职权的时候，董事们对公司和股东负有注意义务和忠诚义务。当一个董事会在批准一项公司合并的时候，依据特拉华州公司法第251条b款，这些原则也适用。当然，它们是美国公司法中有关公司收购的最基本的原则。
当然还有商业判断法则，专门用于保护公司董事会和管理层。由于商业活动本身的不确定因素很多，公司董事会和管理层不能保证所做出的商业决策总是正确的。这一法则就是用来保护那些做出了错误判断而给股东造成了损失的董事会成员和管理层免于法律上的惩罚。但这一法则的核心原则和前提条件是，公司董事会和管理层必须首先履行了其注意义务和忠诚义务，并且做出独立的决定。如果适用商业判断法则，我们就在推定公司董事在做出商业决定的时候是掌握充分信息的和有诚信的，并且非常诚实地认为他们所做的决定是为公司的最佳利益而考虑的。
当然，当一个董事会实施反收购策略时会引起人们无可避免的焦虑和担忧，他们会担心董事会会考虑个人利益多于公司和股东的利益。这种潜在的利益冲突使得董事们有责任来证明，他们有合理的理由相信一个收购可能会威胁到公司的策略及其执行。董事们要履行这一责任必须要进行合理的调查以及做出诚信的决定。另外，董事们必须分析收购的性质及其对公司的影响，来确认公司就收购所带来的威胁所采取的行动是合理的。
但是，当Pantry Pride将其出价由每股50美元提高至每股53美元时，露华浓董事会授权它的管理层同第三方谈判合并和杠杆收购，这一举动就说明董事会已经决定将公司出售了，公司的解体是不可避免的。因此董事会的义务也由原来的维持公司的存在转变为在出售公司时为股东寻求最大的利益。
此时，露华浓公司已经不再面临一个较低的收购价格对公司策略和执行以及股东利益的威胁。所有有关反收购措施的问题的讨论已经失去意义。董事们的作用已经由原来的公司堡垒的保卫者转变为代表股东出售公司的拍卖者，负责将公司卖给出价最高的一方。
现在再来讨