当一个公司“不幸”成为了恶意收购的目标时，它的董事会除了层层设防以外，还可能去找一个关系好的公司先于恶意收购者来收购自己，因为被一个“朋友”收购怎么都比被凭空杀出来的恶意收购者收购强，至少管理层的未来还有所保障。因为这个“朋友”在关键时刻“挺身而出”颇具勇者风范，我们形象地称它为“白衣骑士”。
但“白衣骑士”真的是目标公司的天使吗？那可未必。“白衣骑士”可不是招之即来挥之即去的主儿。人家毕竟也是以营利为目的的商业机构，买公司不能说买就买，说撤就撤的。一个公司愿意做“白衣骑士”，其实也是因为看到了目标公司的有利可图之处，谁会拿股东的钱去买一堆废品回来呢？外交界有句话叫：没有永远的朋友，只有永远的国家利益。这句话对商业界也适用，不过“国家利益”得改成“股东利益”。为了确保自己的利益，加上目标公司在危难的处境中可能什么都答应，“白衣骑士”搞不好会狮子大开口，在合并协议中加上各种条款来确保自己得到目标公司最有价值的资产以及尽可能的排除竞争收购者。可是，这些条款往往是很容易惹上官司的。然而，也许“白衣骑士”并不在乎，因为被告的通常是签署这些协议的目标公司的董事们。
本章要讲的就是这样一位狮子大开口的“白衣骑士”害可怜的目标公司董事会被告得一败涂地的故事，同时也诠释了董事的另外一些义务。
揭开“白衣骑士”的天使面纱
露华浓公司原名露华浓指甲油公司，由查理和约瑟夫·露华逊兄弟俩于1932年3月1日创建，当时只投资了300美元，初期主要生产指甲油。这家公司成长得十分迅速，仅仅在创建数年以后就成为了美国首屈一指的彩妆品牌，其产品销量一直位居同类产品前列。
Pantry Pride是1984年建立的麦克安德鲁斯与福布斯【MacAndrews & Forbes】控股公司??下的一个公司。麦克安德鲁斯与福布斯控股公司是一个业务多元化的企业帝国，涉及的生意包括珠宝、雪茄、烟草以及胶卷冲洗业务等。而Pantry Pride被收购加入这个企业帝国之前，是一个濒临倒闭的连锁超市，被收购以后，经过资产重组和业务整合，变成一个专门为收购而存在的空壳公司。
1985年，时任Pantry Pride董事长兼CEO的罗纳德·普雷罗曼看中了露华浓公司。那时露华浓公司的运营出现了一些问题，以至于其股价下跌得很厉害。然而，根据普雷罗曼的判断，露华浓的品牌仍然具有巨大的影响力。因此他想收购这家公司，出售它旗下与核心业务无关的资产，以使它的核心业务重新焕发活力。
1985年6月，普雷罗曼会见了露华浓的董事长兼CEO米歇尔，讨论友好收购的可能性，他给出的建议价格是每股40到50美元。但是米歇尔认为这个价格不能反映露华浓的内在价值。此后Pantry Pride每一次提出合并意向都遭到了露华浓的断然拒绝。当时有传闻说其中的部分原因是米歇尔极端地厌恶普雷罗曼。
8月14日，Pantry Pride董事会授权普雷罗曼收购露华浓，或者通过谈判以每股42到43美元的价格收购，或者以每股45美元的价格进行恶意要约收购。这时，普雷罗曼又同米歇尔会面，并向他讲明了Pantry Pride的收购意图和方法。米歇尔仍然是坚决反对这种建议，并且拒绝了未来任何有关此事的会谈，除非Pantry Pride签订一个停止收购协议【Standstill Agreement】以防止Pantry Pride在没有取得露华浓同意的情况下将其收购。
8月19日，露华浓召开董事会议专门讨论Pantry Pride的恶意收购威胁。在这次会上，露华浓雇用的投资银行Lazard Freres向董事会提出了他的建议：每股45美元的价格是严重不合理的。两位 LF的银行家向董事会解释说，Pantry Pride的金融策略是用垃圾债券来收购露华浓，然后将其拆开出售。如果时机掌握得恰当，分拆出售露华浓可能会给Pantry Pride带来每股60美元到70美元的回报。但是如果将露华浓作为整体出售的话，只能卖到每股50美元左右。
露华浓的律师建议了两种防御措施：【1】公司回购3 000万已发行股票中的500万股；【2】公司采取一个票据购买权利计划，根据这个计划，每一位露华浓的股东都可以以一股普通股来换取一份票据收购权利作为红利，这种权力可以使持有人以一个普通股换取一份价值65美元的露华浓票据，每年还可以获得12%的利息，此票据的有效期为一年，任何人在任何时候收购了露华浓股票的20%或以上的股份，上述权利就开始生效，除非收购者以每股65美元或更高的价格并以现金收购了公司的所有股票。除此之外，收购者不能得到这种权力，并且在收购者未达到20%股份时，露华浓公司有权以每股10分钱收回这种权力。这两个建议都