本章要讲述的是三个媒体巨头派拉蒙、维亚康姆【Viacom】和QVC之间的角逐。派拉蒙原本是打算与维亚康姆进行友好合并，未曾想QVC偏偏在这个时候横插一杠子，对派拉蒙提出要约收购，而且出价比维亚康姆要高。而派拉蒙此时已经与维亚康姆达成了合并协议，并且协议中包含了一些对维亚康姆十分有利的阻止其他收购者的条款。这一点与露华浓案例有些相似，但是因为具体情节的不同，使得这两个案例有本质上的不同。应该说，派拉蒙与维亚康姆协议中的反收购条款本身并不一定是不被法律允许的，但是竞争收购者QVC的出现却让事情变得不再一样了。派拉蒙究竟应该如何定夺？
三足鼎立
派拉蒙公司在特拉华州注册成立，主要营业地在纽约，拥有和经营多种娱乐业务，包括电影和电视演播室，出版社，职业体育队和游乐园。该公司公开发行了约118000000股普通股并在纽约证券交易所交易。其中，大部分股份是由大量独立的投资者持有。
维亚康姆公司也是在特拉华州注册成立的，总部设在马萨诸塞州。该公司由其董事长和首席执行官萨姆纳·雷石东【Sumner M.Redstone】控制，他通过占有全国娱乐公司National Amusements,Inc.91.7%的资产，间接拥有维亚康姆大约85.2%的有表决权的A股和大约69.2%的无表决权的B股。维亚康姆经营广泛的娱乐业务，包括很多众所周知的有线电视频道例如MTV,Nickelodeon儿童频道，Showtime，和电影频道。与维亚康姆共同参与和派拉蒙的交易的共同参资人包括NYNEX公司和Blockbuster娱乐公司。
同在特拉华州注册成立的QVC公司，总部位于宾夕法尼亚州。该公司的大股东包括自由媒体公司【Liberty Media Corporation】，康卡斯特公司【Comcast Corporation】，Advance Publications,Inc.和考克斯企业【Cox Enterprises Inc.】。董事长兼首席执行官巴里·迪勒【Barry Diller】也是一个重要的股东。QVC通过一个电视购物频道销售很多商品。几家投资者都参与了QVC提出的与派拉蒙公司的合并计划，其中包括南方贝尔公司【BellSouth Corporation】和康卡斯特公司。
派拉蒙公司的董事会由15人组成，其中四人是公司的管理人员：自1983年起就担任派拉蒙主席和首席执行官的马丁·S·戴维斯【Martin S.Davis】、副总裁兼首席行政官和总法律顾问唐纳德·奥伦斯曼【Donald Oresman】；总裁兼首席运营官斯坦斯·R·贾菲【Stanley R.Jaffe】；副总裁兼首席财务主管罗纳德·L·纳尔逊【Ronald L.Nelson】。其余11名外部董事都是资深商业人士，曾任或现任上市公司或金融机构的高级管理人员。
从1980年代末开始，派拉蒙公司开始研究收购或合并其他娱乐、媒体或通信产业公司的可能性。派拉蒙认为为了在迅速发展的娱乐和通信领域与竞争者并驾齐驱，这样的交易是有利的，也可能是必须的。为了实现战略性扩张，派拉蒙曾在1989年对时代公司进行过要约收购，但以失败告终。
派拉蒙和维亚康姆：永不分离的联姻？
派拉蒙公司早在1990年就考虑过与维亚康姆公司的合并，但一直到1993年4月这个项目才有了实质性的进展。4月20日雷石东和戴维斯举行了一次晚餐会谈。财务顾问公司史密斯·巴尼·希尔森【Smith Barney Shearson】的董事长罗伯特·格林希尔【Robert Greenhill】帮助促成并出席了这次会谈。经过几次会面以后，双方在7月初开始进行严肃的协商。
协商的结果，双方暂时达成一致，由戴维斯【Davis】担任首席执行官，而雷石东成为合并后公司的控股股东。但合并双方尚未就合并价格和给予维亚康姆优先认股权的条款达成一致。关于价格，维亚康姆提供了现金和股票【主要是维亚康姆的无表决权的B股】的组合，市场价值约为每股61美元，但派拉蒙希望至少每股70美元。
这次协商失败后不久，发生了两个重大事件。第一，戴维斯得知QVC可能对派拉蒙公司感兴趣，并在1993年7月21日午餐时告诉Diller，派拉蒙不是待售品。第二，维亚康姆的无表决权的B股的市场价值从7月6日的每股46.875美元增加到8月20日的每股57.25美元。QVC称价格上涨是由于雷石东或他控制的资产对这种股票的公开购买造成的，而维亚康姆对此表示质疑。
1993年8月20日，格林希尔【Greenhill】为雷石东和戴维斯安排了另一次会面，维亚康姆和派拉蒙之间的会谈继续进行。九月初双方积极协商，在他们各自的财务顾问史密斯·巴尼【S