得政府许可之前完成。而剩下的华纳股份可以用现金和等值的证券来购买。这将使新的时代—华纳公司举债100亿美元，并吃掉两个公司全部的收入。如果使用原来的股票合并计划，就可以免去债务并且可以使公司有能力投资新项目。在时代公司决定采用现金合并以后，派拉蒙将收购价格升至200美元一股，但三天后就被时代公司董事会拒绝了。
派拉蒙于是提起上诉请求法院颁布暂时性禁令禁止时代公司购买华纳股票，但是特拉华州衡平法院驳回了这一请求。州最高法院也在1989年7月维持了原判，但一直到1990年2月才正式公布其书面意见。时代公司因此得以顺利地完成对华纳的购股计划，没有再受到派拉蒙公司的干扰，也没有进行股东投票。
有好些理由对时代公司董事会的这一决定做一个事后的评论。最重要的就是，合并后的时代—华纳公司股票并没有什么突出的表现。在公布与华纳合并之后到派拉蒙出价之前，时代公司的股票价格介于每股105美元到每股122.625美元之间。派拉蒙公司出价以后，时代股价保持在每股126美元。1991年5月，时代—华纳公司的估价是每股119美元。
同时，还有证据表明时代公司用过高的价格购买了华纳的股票。在最初的合并计划中，时代的出价仅高于华纳当时股价的12%。华纳的投资银行形容这一出价为“见鬼的买卖”。但是，时代最终在现金合并时付出了高于市价56%的高价。时代的顾问们承认时代—华纳的市值可能不会有派拉蒙公司的出价那么高，但是，他们认为市场在此时是无效的，因为它不能够反映出合并所带来的规模效应。
时代公司董事会相信公司股东最终会意识到合并所获得的利益将大于派拉蒙的出价，这种相信是基于时代公司雇用的投资银行家们的预测，预测认为合并后股价会节节上涨。但事实看来却并非如此。当派拉蒙公司提出收购价时，时代公司的投资顾问Wasserstein Perella预测在短期内时代—华纳的股价将在每股150美元左右，也可能高达每股160～175美元。在呈交给董事会的书面报告中，Wasserstein Perella预测公司股票在1990年的股价会在每股106～188美元之间。后来，在法院审理时，时代公司雇用的其他专家预测时代—华纳公司在未来三年的股票价格将在每股208～402美元之间。特拉华州衡平法院认为这个价格高得离谱。
股东们的不满
时代公司董事会的这个决定也遭到了股东们的质疑。一开始，股东原告就提出了露华浓案例来支持自己的观点。他们认为，3月4日时代和华纳公司的协议已经承认了时代正处于出售的状态—这与露华浓案例中露华浓公司的状态是一样的。他们要求时代公司重视股东的短期利益，平等对待所有有收购意向的出价者。他们并提出了两项事实来支持：【1】时代和华纳公司最终实现交换购股的比率为0.465，结果是华纳股东持有合并公司62%的股份；【2】时代公司董事会成员在其陈述中指出市场可能会将时代—华纳的合并视为时代处于出售状态的信号，他们因而采取了种种反收购措施，这显示了时代董事的主观意图。
股东原告进一步指出，时代公司董事会修改原来的合并计划以确保合并成功，实际上和露华浓案例中的露华浓公司一样提前终止了股东获得更高控制性溢价的机会。简单地说，原告指出时代公司董事会与华纳合并的决定违反了它的信托义务，没有能将股票的立刻可以获得的价值最大化，他们不能设置一些不合理的障碍来阻止未来的收购。因此他们认为衡平法院的判决是错误的。因为衡平法院认为：【1】派拉蒙公司的出价并没有将时代公司推入“待售”的状态；【2】时代与华纳的合并并不涉及任何控制权的转移；【3】合并后的时代—华纳公司并没有庞大到使其股东不可能再获得一个更高的控制性收购价格。
董事的义务：为了公司的最大利益
衡平法院认为这个案例当中的关键问题在于：在什么情况下，一个董事会应该放弃一项即将启动的企业发展计划以便让股东意识到一个立刻可以获得控制性溢价的机会，并进行选择？结合这个案例来看，前面的问题就变成：时代公司董事会已经制定了通过与华纳合并来实现全球扩张的战略计划，在这种情况下放弃这项计划并将公司的未来完全交到股东手中是否属于它的忠诚义务？
特拉华州最高法院维持了衡平法院的判决，并且认为法院没必要过多地讨论公司的长期战略计划与短期利益孰轻孰重的问题。它只针对性地提出了两点来说明它的立场：【1】特拉华州法律规定董事会有权管理公司的业务和事务。董事会的这种权力使得它可以制订一项公司的行动计划，包括时间框架等，来增加公司的盈利。如此看来，这并不涉及长期价值或短期价值的问题，因为一般来说，董事们有义务为公司的最大利益而制定一项计划；【2】本案的具体情节与露华浓案例有所不同，董事会理应在掌握了充分信息的情况下采取行动，但它