为了避免股东面临煮熟的鸭子又飞走的危险，在收到管理层提出的面值为112美元的要约后，委员会向KKR提出与其以每股106美元的价格签订已经谈好的合并协议，协议中规定，如果RJR公司在七天之内接受了其他投标方的出价，则RJR向KKR支付一美元作为谈判破裂费【topping fee】。但是，依照此协议不应有任何其他费用支出。委员会也允许KKR在它决定接受任何出价之前再次投标。KKR拒绝了与委员会签订合同，但是提出了一个修正的要约，叫价每股108美元，包括80美元现金，18美元实物支付优先股和KKR认为价值10美元的可转换债券。实物支付优先股的条件和之前的要约一样，但是自动转换债券的转换期延长了一年，这是KKR宣称面值相同的可转换债券的价值每股增加一美元的基础。委员会的顾问给出的初步意见认为KKR修订的要约价值在每股107到108美元之间。这个要约是没有期限的。
11月30日下午的记录显示，特别委员会及其财务顾问没有再继续与KKR讨论，而是与管理层进行了磋商，试图完善管理层的证券条款。直到大约下午六点的时候，仍然没有什么进展。委员会的财务顾问并指出，他们认为这些证券不太可能以管理层宣称的价值交易。显然，特别委员会决定再给两个投标者最后一次机会。
KKR在得到管理层的成员不会出席任何评估要约的董事会会议的保证后，提交了最终投标为109美元的合并协议，增加了1美元现金。这样，最终的投标包括81美元现金，18美元实物支付优先股和10美元可转换债券。
管理层则没有再更改自己的投标。
最终的赢家
特别委员会的财务顾问，拉扎德【Lazard Freres】和狄龙·里德【Dillon Read】在收到两个“最终的”投标后会见了特别委员会。它评估管理层的投标价值在每股108.5到109美元之间，这个估价是基于以下结论：
【1】因为重新安排期限的延长，低于市场的股利比率和收益曲线保护的减弱，管理层的实物支付优先股每股应扣除2美元；
【2】管理层的可转换优先股应当从4美元降至2.5美元，因为它没有重新安排的机制，同时股利比率较低，且随时可以被要求即付。
基于这些评估，要约中牵涉到了提供规模空前的高收益证券，以及预测未来市场存在的固有限制，财务顾问认定投标实质上是对等的。两位投资银行顾问都向委员会提出建议，依照他们的观点，委员会在接受任何一个要约时都应该进行充分的商业判断，他们应做好准备对两个交易给出公平性意见书【Fairness Opinion】。
根据会议记录，特别委员会审查了以下事实：
【1】与管理层或KKR的进一步协商可能导致任何一方退出投标过程的风险；
【2】KKR的要约中包含25%的股东权益，而管理层的要约中只包含15%的股东权益；
【3】KKR将保留烟草和大部分食品业务的继续发展，而管理层仅仅将保留烟草业务；
【4】KKR的要约中包含更多的永久股东权益；
【5】两个要约中实物支付证券的数量都是前所未有的，在管理层的要约中还会再发行15亿美元的实物支付证券；
【6】管理层的要约规定普通股每股84美元现金，而KKR的要约规定普通股每股81美元现金；
【7】根据管理层的要约，公司可能会有债务协议方面的问题，但依据KKR的要约，则没有这些问题；
【8】KKR愿意给因公司改组而被辞退的员工提供补助，而管理层没有提及此事。
基于以上考虑，委员会没有再向双方要求更高的投标价格，投票通过了KKR的要约，之后董事会迅速授权执行已经谈判好的与KKR的合并协议。
对簿公堂
RJR公司的股东作为原告提出了三个观点来质疑RJR董事会的选择。
第一个观点质疑了特别委员会的诚信。
第二个观点涉及董事会履行合理注意的义务，指出接受KKR的投标的决定十足是个过失的结果。它指出哪怕履行了最小的注意义务的人都不会“在任何程度上肯定地相信，当拍卖中断时任一投标人给出了最优、最高或最终的出价。”
原告根据这两个观点认为管理层的投标事实上比KKR的投标价值更大。这个论点当然引起了激烈的争论。
第三个观点是基于对露华浓诉MacAndrews&Forbes Holdings公司案的解读。事实上，它是一种严格责任原理，它主张拍卖公司控制权赋予董事会的义务并不简单地等于以合理的注意管理公司，基于善意实现适当的目标，而是有义务操作“拍卖”--一次公平而有效的拍卖。这种义务当然要留待法院事后去审查，如果不考虑董事会的善意和合理注意，拍卖是否公平【或将此观点稍作