变动，即它是否有效】。
原告声称本案中被告在很多方面都违反了“露华浓判例产生的义务”，最明显的就是特别委员会过早地终止了拍卖。即使认定管理层和KKR的投标在实质上是对等的【当然，原告不会这样认为】，董事会作为一个公平的拍卖人还是有义务要求继续投标。
负责审理的法官基于下面的理由认为，【1】露华浓案没有与在违背忠诚义务或注意义务并造成损害时承担责任或提供救济的传统基础相矛盾，为董事会义务或保护性禁令救济的发布设立一个原则；【2】原告也没有充分的证据证明特别委员会有意支持KKR而阻碍管理层；【3】缔结与KKR的合并协议的决定此时出现表明决定是基于合理的注意；处在类似位置的董事会也可能毫无过失地决定：手头的投标价值在实质上是对等的；KKR的投标并非金融方面的优势使得一个理性的人选择它；这一阶段应当有效地进行评价，谨慎地决定在这种情况下是否应当避免为获得额外价值而承担的风险。因此，法院拒绝原告的申请。下文对此决定的根据进行了进一步的阐明。
司法审查
法官在审理此案时，首先指出，此诉讼针对的是一个没有直接利益联系的董事会合法行使管理公司业务和事务的权力的行为。显然，本案应当适用商业判断法则提供的形式或体系对被起诉的行为进行司法审查。
下面将要分析的这种司法审查的形式，可以称之为商业判断的审查。
第一，商业判断的司法审查
在审查特别委员会在11月30日傍晚做出的接受KKR要约的决定时，首先要指出两点背景。第一点，两个要约的对价都包含不易直观估价的复杂的证券。即使是RJR这种公司的董事会中最老练的商业通才也不具备迅速评估这些证券价值的专业技能。因此，法律当然允许董事会在专业判断成为商业判断的一部分时，依赖专家的意见。以本案为例，委员会得到了财务顾问拉扎德【Lazard Freres】和狄龙【Dillon Read】的意见。在对证券分别进行了评估之后，他们认为两个投标实质上是对等的。
因此，董事会可以合理地认为从金融角度来看两个要约在本质上是对等的。这一事实是评价其行为是否诚信的相关背景。
第二点与董事会的决定密切相关的背景是KKR在提交其最终要约时设置了严格的时间限制--委员会只有30分钟的时间决定是否接受要约，一旦超时要约就会撤回。当然，这可能只是一个表面的威胁，撤回发生的概率很小，虽然没有人能保证它绝对不会发生。一旦发生，作为替代的要约价值明显就会低于之前，委员会就只能接受管理层的与KKR实质上对等的要约，但是一些重要的条款就不再那么有利了。
考虑到这些背景因素，委员会的决定并非试图去打破平局，而是试图在当时接受要约之一，从而避免失去这一要约的风险。而这一点，无论如何都不能证明做出这一选择的人在忠实地追求公司利益之外还有其他的目的。
虽然KKR的要约少了3美元现金，且每股票面价值也较低，单凭这些并不能推断委员会的决定是不诚信的。毕竟，KKR的要约中有更大的资产存余，两个投标者未来不同的商业计划和KKR提供的可转换债券的较优的重新安排的规定，都可以证明这个选择是理性的。作为收购方的KKR带来的反垄断问题或提供了较低比例的现金都为商业判断的运用提供了机会；经过说明，进行的判断也没有严重地偏离以致需要考察董事会的动机问题。
至于原告对于特别委员会在操作和结束拍卖的过程中极为粗心大意的指控，法官没有发现任何可以构成粗心大意的事实，并且原告也没有有力地证明。本案中并不涉及检验董事的行动是否粗心大意。因此本案中董事会和特别委员会并不存在任何失职行为。
鉴于董事们对这一重要交易所给予的大量关注以及他们为获得关于可选方案的意见而采取的谨慎步骤，上述问题应该是证据确凿的。但是，对这一问题的一种思考方法却提出了一个值得慎重回答的问题。
要回答这个问题，首先应该弄明白一个概念，即“可合理利用的实质信息”。比如，判断资产的最佳价格，资产的交易市场就可以提供一个有益的信息来源，而这种“发达”的市场，是最有用的信息来源。像公司控制权这样特殊的资产要进行交易，在普通的市场上是无法完成的。本案中，拍卖市场则可以为选择最合理的交易提供重要信息。
原告指出，特别委员会在做决定时有疏忽大意的过失。因为根据推测，当时拍卖可以继续，并且能够获得更多的关于对价的信息。因此，委员会必须证明它在做出决定时拥有所有的“可合理利用的实质信息”。
对此有一个颇有说服力的答案。首先，信息是需要成本的，要严格遵守“合理”一词。而做出决定之前所需要的信息总量本身就是一种法院机制无权进行的商业判断。
再将这个答案进行简单地扩展。关于是否有一方投标人可以支付更多对价