弗兰克·埃斯特布鲁克【Frank Easterbrook】法官在美国司法界是一位传奇人物。他对美国公司和证券法的发展施加了重要的影响。他和芝加哥大学法学院的丹尼尔·费希尔【Daniel Fichel】教授合著的《公司法的经济结构》一书已成为公司法领域的一本经典著作。埃斯特布鲁克【Easterbrook】法官作为一位知名的法学家有他自己坚信的观点，即所有的反收购法和策略都是阻碍公司间的自由交易的，因此应该完全予以禁止。
但尽管这位法官正是本章要讲的第三代反收购法的代表案例的主审法官，尽管他在美国法学界是如此具有影响力的一位学者和专家，他在审理本案时却遭遇了一个法官可能遇到的最为痛苦的局面之一：根据先例和美国现有的法律，他不得不判决本案中引起争议的威斯康星州反收购条款有效，尽管他个人坚决反对任何形式的反收购条款和策略。
本章援引了埃斯特布鲁克法官在审理本案时所做的纪录，字里行间都透露着这位法官的痛苦无奈以及对威斯康星州反收购条款和类似条款的挖苦讽刺。
阿曼达：吃不到嘴边的肉
CTS案例以后，威斯康星州的收购法又引起了争议。该条款规定，收购方在收购了目标公司股份后，必须等待三年才可以对目标公司实施合并或者收购其超过5%的资产，除非目标公司董事会事先同意了该项收购。
环球食品公司在威斯康星州注册成立，是一个业务多元化的上市公司，其股票在纽约证券交易所进行交易。根据相关定义，威斯康星州反收购法适用于环球食品公司。
阿曼达收购公司是一家为了收购环球食品公司而专门成立的空壳公司。控制阿曼达公司的是高压工程公司，这是一个位于马萨诸塞州的小型电子公司，其大部分股本【equity capital】来自一个英国的风险投资公司Berisford【Berisford Capital PLC】以及海德公园合伙人有限合伙【Hyde Park Partners L.P.】，后者是Berisford关联的一个合伙企业。以环球食品公司的股份作为担保，大通曼哈顿银行【Chase Manhattan Bank】许诺借给阿曼达公司收购所需费用的50%。
1988年11月中旬环球食品公司的股价是每股25美元左右。12月1日，阿曼达公司以每股30.5美元的价格开始对环球食品公司进行要约收购，收购的股份一旦达到75%，这个要约收购就生效。这种全现金、全股份的要约收购【all-cash,all-shares offer】分阶段地增加到了每股38美元。如果要约收购成功，阿曼达公司用于支付收购款的筹资就有赖于与环球食品公司的迅速合并，而这恰恰是与威斯康星州收购法的相关条款相冲突的。因此该要约收购的前提条件就是威斯康星州的收购法被判决为无效。
因此威斯康星州收购法就变得至关重要。根据威斯康星州收购法的规定，任何一个威斯康星州的公司，在其相关利益股东【interested shareholder】收购了它的股份之后三年内不能与该相关利益股东实施合并，除非在收购股份之前已经取得该公司董事会的同意。
“相关利益股东”是指一个直接地或与合伙人一起共同拥有一个公司10%的有投票权股票的股东。“合并”是指目标公司与收购人或它的分支机构的合并，向收购人或其分支机构出售5%以上的资产，对目标公司进行清算，或者由目标公司为收购者或其分支机构的债务提供担保或将税后利益【tax benefits】让与收购人或其分支机构的交易。
换句话说，该条款在收购人获得了目标公司10%的股份之后，为双方规定了三年的几乎完全的分离，除非目标公司的董事会在此之前同意合并。不论一项要约收购多么受欢迎，以下禁令都不能免除：
即使收购者获得了目标公司非管理层股东所持股份的85%【甚至100%】，也不被允许实施对该目标公司的合并。这与特拉华州公司法的有关规定恰恰相反。并且，威斯康星州的公司没有选择不适用该法的权利，而几乎所有其他州的收购法律都允许公司选择不适用。在威斯康星州，若无管理层的同意在先，收购者就必须等待三年。即使三年期满，收购方还需要获得其他没有出售股票的股东的多数同意，且没有任何法律规定禁止那些反对该交易的管理层股票持有人参加投票。
这就是说，威斯康星州实际上禁止了任何以收购者和目标公司合并为前提的要约收购，而这正是当时大约90%的要约收购的前提。
为了按照计划实施收购，阿曼达公司向法院提起了诉讼，请求法院宣布威斯康星州收购法违反了联邦的威廉姆斯法，并违反了美国宪法的“商业条款”，同时增加了一个申诉：环球公司董事会拒绝收回“毒丸”违反了他们对于公司股东所负有的信托义务。法院后来没有对最后一个申诉做出判决。
然而，地区