法院对这个案件的判决使得一些其他的第一代收购法变得无效，也使得许多其他类似的立法被取消。毫无疑问，这些法律自1982年以后，就成了一堆废纸。
几乎夭折的第二代反收购法
很快，“第二代”收购法又出现了。在这批被称为第二代收购法的法律中，最早被广泛采纳的是“公平价格法”【Fair Price Statute】。
第二代收购法的另一个特点就是有关控制性股份收购的规定。
宾西法尼亚州的有关控制性股份收购的条款，与下面要讲的CTS案例中描述的印第安纳州收购法部分相似。如果一个收购者收购的股份达到了任何一个控制性股份的定义点【投票权的20%、33.33%、50%】，这个收购者所拥有的股份就自动失去了投票权，除非它能得到多数“无相关利益”股份和所有股份的多数的同意【它已经收购的股份除外】。收购者有权要求在50天内举行一个重新决定投票权的特别会议，并参加这个会议。
最早通过此类法律的俄亥俄州在1982年规定，当一个股东所持股份超过了一定的界限【这个界限一般为20%、33%或者50%】，这个股东就失去了所持股份的投票权，除非其他的“无相关利益股东”投票同意他参加投票。这种规定可以防止收购者在成功收购了股份之后控制公司的投票权。对于许多潜在的收购者来说作为主要的持股人却没有投票权是难以接受的。这样一来，股东们就可以在要约收购出价的第一时间就获知相关的信息。
值得一提的是，特拉华州并没有这一类的法律规定。
第二代反收购法的代表案例是1986年美国动力公司对CTS公司的收购案。这次法院需要判决的是印第安纳州商业公司法中的控制性股份【control share】收购是否违反了威廉姆斯法，或违反了联邦宪法的“商业条款”。
CTS的矛和美国动力的盾
1986年3月4日，印第安纳州州长签署了修订的印第安纳州商业公司法。该法关注的是对上市公司的控制性股份的收购问题。从1987年8月1日开始，该法案将适用于所有在印第安纳州注册的上市公司，在此之前，公司可以自行选择是不是适用该法律。
依据该法，一个实体，在任何时候获得了目标公司股份的20%、33.33%或50%，就获得了一个“控制性股份”。收购方获得控制性股份并不意味着必然获得该股份对等的投票权。相反，它获得的权利由目标公司股东投票决定。该法23-1-42-9【b】款要求这种决定需要获得多数无相关利益的股东【也就是没有涉及收购的股东】的支持。这一要求实际上就是说对目标公司控制权的收购必须取得该公司已有的无利害关系股东的多数同意。
股东将在接下来的一次定期的股东大会或特别股东会议上决定是否对控制性股份授予权利。控制性股份的获得者如果提交一个“收购者声明”【acquiring person statement】要求举行特别股东会议，并同意支付会议的费用，就可以要求公司管理层在50天内举行这样的特别股东会议。如果股东投票不同意给收购者所收购的股份以投票权，目标公司可以以合理的市场价格从收购者手中回购其所购买的控制性股份。但法律并不要求它这样做。而如果收购者没有向目标公司提交“获得人声明”，目标公司就可以按照公司细则或章程的规定，在收购者最后一次收购60天后随时回购收购者已经购得的股份。
1986年3月10日，也就是印第安纳州州长签署该法律后6天，美国动力公司【Dynamics Corporation of America】宣布要约收购一家印第安纳州公司CTS的100万股。而之前，美国动力公司已经拥有CTS9.6%的普通股，这次的收购意味着美国动力公司对CTS的控股份额将达到27.5%。同日，美国动力公司还向伊利诺伊州北部地区法院对CTS提起诉讼，指其在很多与本案没有直接联系的方面违反了联邦证券法。
3月27日，CTS的董事会决定公司适用新签署的印第安纳州商业公司法相关条款。CTS总算为自己找了个盾。
四天后，美国动力也为自己找到了破敌之法。美国动力公司申请变更指控，转向控告印第安纳州商业公司法违反了威廉姆斯法，且违反了联邦宪法的“商业条款”。美国动力公司请求法院颁布一个暂时限制令，首先禁止CTS适用该法。4月9日，地区法院裁定印第安纳商业公司法违反了威廉姆斯法，并准许了美国动力公司的请求。一周后的4月17日，地区法院发布意见书，认定印第安纳商业公司法违反了联邦宪法的“商业条款”。
上诉法院【第七巡回法院】随后认可了地区法院的判决。
收购者故伎重演
美国动力矛头直指印第安纳州商业公司法。但此法是否违反了威廉姆斯法呢？
一般来说，如果国会没有明确指出一个州的州法律无效