读者在本书中，或者其他地方或许经常看见“收购法”和“反收购法”的字眼，但实际上，在美国法律中并没有名为“收购法”和“反收购法”的法律。只是在各州的公司法中都有关于公司间收购和合并的条款和判例，我们把这些条款和判例统称为“收购法”；其中的一些条款和判例又是具有反收购性质的，它们的存在实际上阻碍了公司间的收购，所以我们也相应地称这些条款和判例为“反收购法”。
为什么会有收购法的产生呢？
谈起美国收购法的产生，我总是会想起从前在芝加哥大学求学时所接触的一位教授默顿·米勒【Merton Miller】。这位教授的研究领域并不是法律，但他的课是向法学院学生开放的。据说他的课讲得十分入味，且此人极富幽默细胞，又是诺贝尔经济学奖得主，因此我慕名前去聆听。一听之下，甚觉名不虚传。而这位教授在一堂课上的开场白对于我日后的学习和研究影响颇深，至今仍难以磨灭。他说，20年来，每次开这堂金融法课【Financial Symposium】他都会引用一篇文章作为开场白，《金融法规理论》【The Theory of Economic Regulation】，因为他十分赞同这篇文章的观点--许多法规从形式上看来是为了维护公共利益，而实际上都是各个利益集团斗争的结果。
这为我们探索美国收购法的产生和发展提供了线索。
收购法的联邦立法
直到1960年以前，恶意收购最主要的方式还是股东投票代理权的争夺。那以后，恶意收购者们发现直接购买目标公司的股票可以规避联邦法规关于投票代理权所作规定的风险并且可以省去因此产生的费用。1933年证券法和1934年的《证券交易法》关于投票代理权规定未有覆盖的空白地带被现金要约收购所利用了，因为这种收购既不涉及证券发行也不涉及投票代理权的收集。恶意收购者将这种方式当做夺取并控制一个上市公司的手段之一。为了对抗恶意要约收购，各个公司发展出了五花八门的反收购策略。而同时，美国国会及各州也相继立法来规范要约收购的全过程。其中国会通过的法律就有1968年的《威廉姆斯法》【Williams Act】。
威廉姆斯法的立法意图是避免法律的天平向目标公司管理层或者收购者中的任何一方倾斜。威廉姆斯法要求收购者公开收购交易过程中的细节，这个规定可以防止欺诈行为，从而明确地保护了目标公司的股东利益。同时，由于威廉姆斯法是由国会通过的联邦法律，因此，此后出现的各州所通过的相关领域的法律，都以威廉姆斯法为基准，如果被证明违反了威廉姆斯法，那么州法律就是无效的。
收购法的州立法
美国为数众多的州都拥有各自独立的立法权，而各州根据当地的经济状况、公司交易活动以及市场等因素来制定各自的公司法，其中当然包括收购方面的法规。由于并不是统一的行动，各州立法的脚步有先有后，对同一个问题看法也不尽相同。因此在介绍收购和反收购法的时候，我们将同时期、具有同样特征的各州立法放到一起，这样我们可以比较明显地看到美国在收购和反收购的州立法的历史上先后出现了三代反收购法。我们前面已经介绍过了，美国的法律体系会自动将法院对每个案件的判决定义为立法，因此这三代反收购法也分别有三个具有代表性的案例作为标志。通过这三个案例，我们可以看到在判决州立法是否有效时，焦点都是判断它是否违反了我们前面所讲的联邦立法和威廉姆斯法及其立法精神，也就是在收购和反收购之间保持一种平衡，不偏袒任何一方。
悲惨的第一代反收购法
游戏规则定胜负
1979年，MITE公司对芝加哥铆钉公司的收购战使后者所在的伊利诺伊州的收购法成为了争议的焦点，也使这个案例成为第一代反收购法的代表。法院对它的判决决定了第一代收购法的命运。
争议点
《伊利诺伊州收购法》【1979】是否违反了联邦宪法的“最高条款”【Supremacy Clause】和“商业条款”【Commerce Clause】？
1979年1月19日，MITE公司发起了对在伊利诺伊州注册成立的上市公司芝加哥铆钉及机械公司所有流通股的现金要约收购。MITE公司及其全资子公司MITE股份有限公司是在特拉华州注册成立的，公司总部位于康涅狄格州。
按照威廉姆斯法案的要求，MITE向美国证券交易委员会提交了14D—1表，表明MITE愿以每股28美元的价格收购芝加哥铆钉的全部流通股，这一价格比当时的市场价格高出近4美元。
而依据当时的伊利诺伊州收购法【1979】，任何意图收购该州目标公司股份的要约收购还必须在州务卿处登记注册。一项针对伊利诺伊州目标公司的收购在向州务卿提交申请后须经过一个为期20天的等待期，如果期间没有被要求举行听证，20天后视作登记成功。