没有任何董事、公司高管人员是投资银行家或者金融分析师。然而董事会并没有考虑休会来争取更多时间来就收购协议的合理性搜集更多信息，也没有要求普里斯克延长他提出的时间限制。否则董事会就能从公司高管层或者罗马斯或者公司的投资银行所罗门兄弟那里得到更多的信息，尤其是所罗门兄弟银行在芝加哥的合并专家熟识联合运输公司董事会成员及业务。因此，我们可以得出结论：在9月20日，联合运输公司董事会对于以55美元一股出售公司的合理性的判断缺乏足够的信息。
“市场试验”来寻求出高价者
现在我们来讨论自9月20日起的90天的“市场试验”。被告最终依赖这个事实来证实他们20日接受普里斯克的收购协议是合理的。有关这方面，董事会提出了两点理由：
第一，董事会将90天的“市场试验”作为接受普里斯克55美元一股的收购提议的前提，所以9月20日的决定不能被认为是一时冲动或者是在没有足够信息情况下做出的。
第二，在9月20日以后的90天到120天中，市场这一最可信的依据决定了高出市价17美元的售价是合理的，因此被告并没有明确说明“市场试验”使得董事会不必再以其他的形式来证明这一出售价格的合理性。
事实再一次没有支持被告的观点。没有证据表明：【1】合并协议被有效的修改过，并给予董事会充分的自由把公司以拍卖的形式出售给出价最高的人；【2】公开的拍卖事实上是被允许的。公司董事会的会议记录也没有提到这两点。实际上，记录表明，基于9月20日晚上签订的协议条款，董事会根本没有理由预期“市场试验”会成功。
尽管原告在审理前和审理中曾一再地向被告提出要求，被告从未向原告提供9月20日其声称向董事会提供的合并协议。被告也没有向初审法院和州最高法院就此事做出任何可以接受的解释。更重要的是，被告及其律师都没有肯定的陈述他们已经提供了这份关键的文件。因此，法院没有证据来判断被告是否给予了9月20日的合并协议条款足够的注意和关注。
戈康认为，提供给董事会的协议当中有“市场试验”的条款，授权董事会在90天内可以接受其他的合并提议。尽管如此，他也承认这一合并协议禁止联合运输公司积极地在市场上寻求更高的收购价格和禁止向其他由合并意向者提供未公开的信息。
9月20日的合并协议是否授权联合运输公司接受其他的收购提议这一点是有争议的。被告未能给出原来的合并协议，并且也未能对此做出解释，以便我们来推理原来的合并协议并不支持他们的观点。戈康承认他从未读过这份合并协议，但是指出依据他对公司法的了解，尽管董事会签订了与一方的合并合同，董事们仍然拥有固有的权利和信托义务来接受更好的收购价格。
联合运输公司的董事们确信他们曾坚持对原协议做出了两点修改，因此“市场试验”使得：【1】联合运输公司拥有接受更高价格的权利；【2】联合运输公司保留了向其他的收购提议人提供保密信息的权力。然而，他们也同时承认他们并没有修改合并协议来允许联合运输公司寻求更好的收购价格。
联合运输公司的几个外部董事坚持称，他们在批准协议时是基于如下的理解：如果我们收到更好的合并提议，我们有权力接受它。约翰逊董事做了这样的证明，但是他又陈述说，“如果他们没有把这一点放到合并协议里去，那么公司高管层就没有执行董事会的结论。我不知道他们是否执行了。”
董事会没有根据地依赖一个高于市价的价格和以“市场试验”为理由来接受普里斯克的合并协议，攻击了他们剩余的辩解观点：董事会的集体经验和智慧是足够的理由来说明他们在9月20日所做的决定是掌握充分信息和经过合理讨论的。在另一个案件中，衡平法院因为价格太低而暂时性地禁止了一个公司的董事会出售它完全控制的一个子公司。法院这样判决是基于那家公司的管理层并没有给他的董事会以机会来做出合理的决定。尽管那个董事会的成员具有丰富的商业经验，尽管那个公司急需现金，尽管由于所在行业出现的危机对公司的主要资产价值的影响，董事会因此必须立刻做出决定，法院依然做出了上述判决。因为法院发现：严重过失的证据都超出了那些说明他们能力的证据；公司高管层在谈判出售公司资产的时候并未通知董事会；高管层只在召开董事会前一天半通知了董事，并且也没有告知召开董事会的目的；会议只持续了几个小时，董事会就决定将价值4.8亿美元的资产出售；最后，董事会也未能够就公司的业务进行估价。这一案件与本案的情节有巨大的相似性。
因此，州最高法院得出的结论是：联合运输公司的董事会9月20日在没有掌握充分信息和没有经过合理讨论的情况下就做出决定，是严重的过失。另外，初审法院没有处理这个问题，在法律上是错误的。
一错再错
现在我们再来讨论???合运输公司董事会在9月20日以后的行