并购协议实际上是买方和卖方互相妥协的结果，由于双方的利益出发点不同，因此双方律师所起草的并购协议可能是完全不同的。我曾经代理一个中国客户去进行海外收购，对方律师给我们发了一份由他们草拟的收购协议。这份协议的陈述与保证部分只有少得可怜的几条，这实际上是买方在逃避自己潜在的责任，因为陈述与保证是收购合同中最重要的部分之一，也是收购者保护自己最重要的武器。这样的一份并购协议根本就无法保护我方客户的利益。而这时，客户就需要他的专业顾问--律师来为他维护自己的权益。在经过我们的修改之后，很好地保护了客户的利益，令客户非常的满意。
并购协议是并购过程中最重要的法律文件之一。并购协议其实就是合同，只不过它比一般的商业合同复杂一些。签署并购协议当然就是为了将并购双方的意愿和商议好的条件落实到书面上成为正式的有法律约束力的文件。双方在经过唇枪舌剑的谈判阶段之后，就交易的各方面都会达成基本的一致。并购协议根据这些一致，以条文的形式将其固定下来，作为约束和裁决双方行为的准则。签署并购协议标志着交易进入实际行动的阶段，也就是整合的开始。
并购协议通常都长达数十页，其思路和内容将充分体现并购所在地的相关法律规章以及并购双方最顾虑的问题。起草并购协议是并购律师主要的书面工作之一，起草一份协议通常意味着大量的谈判、缜密的思考和堆积如山的文件。为了起草一份无懈可击的协议，律师们通常需要花大量的时间完成一系列的工作，包括起草前大量的尽职调查工作，同并购双方沟通，并为自己的客户提供必要的法律建议以及同相关的政府部门打交道以便得到这些部门的批准，同时还要与投资银行顾问、会计师事务所等专业人员进行大量的探讨。
通常根据每个交易的不同，并购协议所涉及和关注的内容也会有所差异。但是，大体来讲，并购协议都会包含必要的几个部分，用来做必要的陈述和约定。本章以最近为人们熟知的雪弗龙与尤尼科公司的并购协议为例，列举和解释其中的部分条款。
并购协议的主要条款
特定术语定义
这个部分是确认协议各方对协议中使用的各种特定术语，包括专业术语的共同理解，这对那些不是很熟悉复杂的交易和商业设置的一般人士来说尤其重要。这样既便于理解，又可避免未来不必要的纠纷。
交易的基本结构
交易的基本结构是购买还是出售资产或股权，或者是合并。此处，协议明确了由谁在何时对什么进行交易。股权收购和资产收购的不同在这部分中就会有所体现。如果是股权收购就很简单，但如果是资产收购的话，首先要在这里说明收购的是什么资产，并详细列出被收购的资产清单。
在尤尼科和雪弗龙的并购协议一开始，就说明了这一交易的基本结构：
尤尼科公司并入雪弗龙公司旗下的一个全资子公司。合并后，雪弗龙全资子公司保留，而尤尼科公司不再作为独立的公司存在。此次合并将不会影响到尤尼科公司下属的各个子公司的独立存在。
购买价格
任何收购协议都会有关于购买价格的内容。对于价格的描述有简单的也有特别复杂的，简单的可以只有一个现金的数字，复杂的价格描述就会有各种计算公式以及各种调整。买方可以使用自己的或附属公司的现金、证券或其他资产来支付。购买价格的描述中最重要的内容是，价格是否会受到被收购业务在收购交易实施期间的运营结果的影响。这一点将决定在协议签订以后到交易完成期间被收购的业务将为买方的利益服务还是为卖方的利益服务。
专业的财务顾问公司对国际交易中的估价较为精通，可以协助买方准确估价，防止过高估价带来损失。另外，财务顾问公司在并购过程中通常还会承担起组织并购进程的工作，对律师、会计师等的工作进行协调，与卖方进行沟通，减轻公司高层的压力。所以通常作为卖方的外国公司在并购中都会聘用财务顾问，这些财务顾问个个精明强干，作为买方最好做到势均力敌，才能避免处于不利之势。
陈述和保证【Presentations and Warranties】
协议双方在这一部分向对方公开各自条件的相关信息。陈述是指对事实的陈述。保证是指协议双方保证所陈述的事实是或将是真实的。这两个内容一起形成了目标公司【也可能是买方】截至交易日期的档案。这个部分的目的主要是卖方向买方描述其所出售的公司或资产的全景。同时也是勾画了一个在签订协议与协议生效之间所发生事件的示意图。买方通常会要求卖方做出陈述和保证，一般是基于以下三个原因：第一，卖方的陈述能够帮助买方理解其所购买的公司或资产，也可以帮助买方做好尽职调查；第二，在协议生效前，如果卖方的陈述不真实，买方可以拒绝成交；第三，如果卖方的陈述内容被证实是虚假或错误的，买方可以依据这些陈述条款来索求赔偿。
卖方陈述的多少和详