一九四九年元月初，胡琏在上海同济医院病榻上接到蒋介石手谕：“胡琏即着从速收容旧部恢复十八军。”胡琏受命于败军之际，六个月内即组成了新的十二兵团，下辖高魁元之十八军、刘云瀚之十九军、刘廉一之六十七军。十月二十七日，胡琏兵团之十八军、十九军及孙立人在台训练出的新军一部合力击溃进攻金门的叶飞部队一万五千人。十一月六日，胡琏兵团之六十七军又围进攻登步岛的七千多人。
1949年2月，胡琏被南京国防部任命为第二编练司令部司令，负责收集从长江以北溃败逃至江南的官兵，并补充新兵。第二编练司令部设在江西南城，得到当时的江西省主席方天的许多帮助。不久，便成立、重建和督练第十八军和第十军，由高魁元、刘廉一分别任军长。是年4月，解放军渡江战役打响后，代总统李宗仁要胡琏率部进驻大庾岭，胡对李的命令阳奉阴违，按兵不动，暗中却接受蒋介石的遥控指挥；5月中旬，南城解放，第二编练司令部改编为第十二兵团，胡琏任司令。1949年7月，****第十二兵团根据胡琏总司令“纵深防御、移动防御”的战略原则开始进行大规模的战略转移，1949年7月15日正午，分兵两路南下，成功摆脱了南下大军围歼第十二兵团的战略企图，于7月14日从江西进入广东兴宁，在石马镇稍事休整，接着进入梅县；在石马休整期间，兵团总司令胡琏曾在辛亥革命元老、同盟会嘉应州主盟人——“何子渊故居”光裕庐坐镇指挥部队达五天五夜，后因电话线路多次遭游击队破坏，而匆忙撤离石马。9月初，胡琏兵团撤往广东潮汕地区，旋从海上驻防金门。10月25日，胡琏第十二兵团与李良荣第二十二兵团，在金门西北角的古宁头村，成功阻挠解放军登陆金门，并取得金门战役的胜利。同年冬，胡琏被委任为福建省主席兼第十二兵团司令。1950年初，第十二兵团改为金门防卫军，胡琏任金门防卫军司令兼福建省主席及福建人民**救**总指挥。
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淮海战役中国民党１２兵团全军覆没，胡琏尚能率少部突围，足见其机巧。对于此等忠心耿耿之士，蒋介石还是乐于重用的，故以手令形式令国防部：“予胡琏以名义，配属三个军，并于新到的美援武器中，拨足其三个军的装备。”胡琏奉令担任第２编练司令部司令官，下辖第１０、１８、６７三个军，并指定由浙江、福建两省各拨新兵三万人，江西补拨新兵一万五千人。
胡琏在南京、杭州、南昌、武昌等处设置四个失散官兵收容站，收容１２兵团和其它部队的失散人员，一月之间，约有**千人投效胡琏，遂编成第１１师，胡琏又召集原来18军的留守人员，加淮海战役前打仗受伤出院的18军伤病员，共计又有四五千人，用来完成其它各军、师的干部编组。不过当他向浙江省主席周岩和福建省主席朱绍良要求调拨新兵时，两人均称爱莫能助，胡琏只好到贫穷的江西征兵。
１９４９年４月，第２编练司令部所属三个军大致编成。接着胡琏又四处奔走筹措武器，但各军均以本身需求殷切予以拒绝。于是胡琏透过老关系四处征集，同时又在乱局中消灭了几股有意投向解放军的国民党残部，收缴其武器，七凑八凑，逐渐完成建制。
１９４９年中，胡琏所部恢复了１２兵团的番号，不过部队除了原有的老兵之外，乌合之众甚多。胡琏计划将主力置于闽、粤、赣当年**的老根据地，准备长期斗争。不过当解放军南下大军倾巢而来时，国民党国防部却下令胡琏北上南昌正面迎击解放军，胡琏认为此举无异以卵击石，拒绝执行此命令，反而率部南移，对外则谎称进攻南昌。意外的是，此时攻占南昌的刘伯承部队并没有把１２兵团放在眼里，而是掉头向西进入四川、贵州等地。１２兵团主力遂能捡回一条老命，幸运撤离并且集结于潮州、汕头等地。１０月间又移至金门。
1949年1月，该军残部在浙江江山重建第10军，由张世光任军长。下辖：第18、第75、第114师编制不变。该军此次重建后隶属第12兵团。5月，该军进行编制调整，原军长张世光调走，刘廉一接任军长。同时，撤消原第114师番号将第67军残部并入该军，缩编为第219师。此时，该军下辖第18师，尹俊任师长；第75师，萧圭田任师长；第219师（师长姓名不详）。同年9月，10军因兵员不足番号撤消，所部缩编为第18师后，与第18军第14师合编为第19军。
驻潮汕地区的第十二兵团（司令官胡琏）参谋长杨维翰
十八军二万多人军长高魁元（陆军中将）（同时兼任十二兵团副司令官）（年龄40岁）
十一师师长刘鼎汉少将辖三十一团、三十二团、三十三团（8000多人）
一一八师师长李树兰少将辖三五二团、三五三团、三五四团（8000人左右）
四十三师师长鲍步超少将辖一二七团一二八团一二九团（7500多人）
另有一个军部直属部队加强团、炮兵团和军文工队、医护队（含女军官30多人，女兵二百多人）