。炮击后不久，守军的炮火就开始还击。其时，八纵的突击部队刚刚在爬寨墙，寨内的火力十分密集，进攻部队纷纷被打倒。后续部队不知前面情况，仍然向前拥来，又被机枪割倒在寨墙边上。
三纵的进攻还是用连续爆破开路，但他们也遇到了十一师有组织的反击。每打开一个缺口，马上就会遇到一个连、一个排的反击。来回几个回合之后，进攻部队全都消耗尽了。十一师最大的特点是注意侧射火力的组织。三纵8师22团3营在争夺寨墙突破口时伤亡殆尽，团长急令一营增援。一营在向寨墙运动半路中却遭到侧射火力的扫射，只有半个营到达寨墙边上。其他半个营都在半路牺牲了！他们突入寨内后，又遇到十一师优势火力的压制，营连干部伤亡殆尽，剩余的士兵们不得不退回。
十一师虽然挡住了新四军的猛攻，但土山集内的子弹很快消耗，胡琏在凌晨三点命令工兵营掩护7车弹药车向土山集增援，却在半途受到****的拦截，工兵营被完全打散，弹药车也被新四军缴获二辆。天亮后，胡琏听到土山集方向炮声响成一片，知道十一师的一个旅还在坚持，便展开两个旅的兵力向土山集增援。****以飞机、坦克开道，但在新四军的阻击下伤亡了1000多人才打通与3里外土山集的联系。此时北路的邱清泉第五军和第八十四整编师、七十五整编师都朝新四军压来，粟裕见再战不利，便抽身而走，大举南下。
战事结束后，第4兵团司令官兼整10师师长罗广文，率部到达曹县，罗、胡两人系黄浦4期同学，以前在18军同时当师长，又是前后任的18军军长，交情深厚，此番战地重逢，罗大夸其实力，谓炮弹800发，步、机弹20万粒。
胡琏听了为之一惊，反问罗：贵师人数大概在一万左右？其副师长熊绶春代答：两旅四团，共八千余人，官兵们因而自嘲为‘四兵团，四团兵’。
胡乃以带点警告的口吻对罗说：“11师3旅9团近4万人，炮弹3万发，步、机弹300万粒，陈毅、刘伯承尚且不断对我包围攻击，妄图吞噬。你的兵力如此薄弱，以后应特别提高警觉。”
罗听罢颇为错愕，似乎对胡部的实力不大相信。胡乃请罗于翌晨9时，在曹县城楼检阅。届时罗广文高踞城楼，看见11师的部队，分兵三路夹城而过，官兵3。6万人，汽车290余辆，大车（骡马挽曳）500辆，骡马6000匹，浩浩荡荡，气势甚为雄壮。
罗广文看罢甚感惊奇，同样的整编师，为何实力相差如此悬殊？莫非国防部对整11师的装备补给，另有特别优待？
胡将军很坦白的告诉他，上级对你和我及其他的友军，完全一样。11师系18军缩编而成，10师系由14军缩编而成。此两军原来都是****的嫡系精锐，抗战胜利后均缩编为3旅6团，近又同时奉令恢复为3旅9团，加上师直属的炮、工、辎重等战斗及勤务支援部队，人数皆为3万6千。
那为什么实际上会有这样悬殊的差别呢？说穿了无甚惊奇，但可看出一个大军指挥官的才华作为，对于所属部队战力的盛衰，具有十分重要的关系。
第一、一般部队因为作战或其他原因损耗的名额，都由后方师、专管区发补，各部队都派人到奉发的地点去接领，在新兵没有领到以前，自然形成了若干缺员，时间越久，缺员越多，人数自然不足；
第二、一般部队对于新增编的团，大部在奉到命令以后，先调派干部编成新兵团，到指定的师、专管区接领新兵及上级拨发的武器装备，在后方实施训练，经过相当时间才能升到前方加入序列，参与作战，这就旷日费时的多了。胡将军则不然，他派人到后方接收新兵，接到一批，前送一批，立即就原有的部队，混合扩编，把老兵新兵编在了一起，老兵带动新兵，训练新兵，一面训练，一面作战，新兵很快的就跟老兵一样，成为勇敢的战斗员。因此当其他部队的新兵团还在各方征集训练之时，整11师早就扩编完成了。
第三、11师为了保持战力，充实战力，在它的驻防和作战地区，遇见散兵游勇，或游手好闲、逃亡逃难的青年壮丁，就把他们一律吸收进来，补充缺额（这就是某些有偏见、成见的人，造谣中伤，说整11师到处拉兵）
第四、因为连打胜仗，俘虏很多，别人害怕共谍混入，不敢留用，胡将军却认为****士兵，大多是裹胁而来，且有****中因战败而被俘过去的，基本上不可能全为中毒很深的****基干。所以他不管三七二十一，都把他们插拨到部队中，拿敌人来充实自己。
整编第5师是蒋介石的“五大主力”之一。编制人数为3。7万余人，装备步枪1。2959万支，轻重机枪1200挺，手提机枪3184挺。榴弹炮12门，山炮36门，中口径迫击炮97门，战防炮72门，60炮279门，掷弹筒586具，火箭筒52具。
整编11师，该师是蒋介石的嫌系，号称“五大主力”之一，装备精良，全部为美械，兵团充足，有实战经验，尚未遭到人民解放军的歼灭性打击，故气焰嚣张。据19