编十一师3万于人的实力来说，在这种关键的战役中，他本可派出两个旅全力进攻，以一个旅殿后掩护就行了。但胡琏的性格天生求稳，主力部队也在前两天有些消耗。例如，十一旅在新四军的夜袭中受到一些损失，十八旅在攻击来龙庵时也有较大伤亡，所以，胡琏只用了一一八旅主攻，另以十八旅的一个团助攻。虽说天上有飞机掩护、地上有重炮轰击，****进攻的兵力尚嫌少一些，埋下了失败的因子。这是胡琏犯的第二个失误。
叶飞在胡琏拿下最后一个山头后，眼看****即将打通联系，知道不能再等了，便下令提前出击！叶飞和胡琏一样，是枪林弹雨中闯出来的人，从来不知害怕是何物。这次被人逼到墙角，他决心拼个鱼死网破。在他的命令下，一纵一旅和二旅的部队跳出战壕，排成方阵，发起了人海冲击。
尽管整十一师都是训练有素的军人，但遇到新四军这种肉搏战术，无不惧怕三分。而****方面，由于缺乏子弹，一向很注意拼刺教育，而且很注意在刺刀战中压倒对手。****的名言是：敢于刺刀见红的部队才是好部队。敢拼刺刀的部队有个好处，就是一旦接近对手，害怕肉搏战的对手往往不战而逃。在宿迁战场上，整编十一师就遇到这个问题，面临新四军的人海冲击，整十一师士兵无力抵挡，转头就逃，造成全军大溃退。
新四军作战一向讲究“猛冲、猛打、猛追”的三猛战术，整十一师一退，一纵士兵便全面压上，来个猛追。眼看整十一师要遭到全军覆没的危险，整六十九师60旅的溃退却挽救了它。60旅早就盼着整十一师击穿新四军一纵的包围，这时一纵全军向整十一师追击，60旅面对的只有一个营的****，大好时机岂能放过？战场附近的60旅士兵全都向一纵拥来，他们的想法是：乘乱跑到整十一师阵地就算得救了。其实，这对****本是一个好机会，若60旅此时能够保证部队有序的进攻，本可对一纵造成极大的伤亡，可是，整六十九师同样有旧式军队的老毛病，一跑起来队伍就散开，官找不到兵，兵找不到官，遇到****谁也不敢开枪，全部缴枪了事。叶飞见60旅的主力朝自己涌来，只好将追击部队召回，开展捕俘大赛，一仗捕获数千名****士兵。60旅后续部队见势不妙，都退回原有阵地坚守。不过，由于遭受沉重打击，守军已经没有自信心。整十一师被击退后，整六十九师的命运也已经决定。****各纵各师都动手歼敌，第八师用五个小时歼灭了晓店子的预三旅；18日，一纵攻克罗庄，歼60旅残部，19日，一纵又攻克苗庄，歼灭41旅残部。
只是张震的9纵在攻击人和圩时遇到了困难。
张震回忆：
“根据敌军龟缩于数个村落固守的态势，我考虑，我纵兵力少，分头歼敌力量不足，另据侦察判断，敌69师的指挥机关在人和圩，我遂决定9纵停止对苗庄的攻击，先集中力量向人和圩之敌实施突击。晚12时发起第一次攻击，但因外围未扫清，攻击受阻。
第二天上午，野司准备向敌69师的重点防御阵地发起进攻。为保证突击一举成功，我觉得还应多增加些力量，便向野司提出建议：将2纵与9纵主力集中使用，以求迅速解决人和圩之敌，对11师则以少部兵力加以箝制。当夜12时，我们对人和圩发起第二次攻击，但因9旅未及时到达预定位置，致使整个动作不能配合，敌我双方又形成对峙。”
人和圩中的****为整编六十九师师部和276团，按照六十九师的编制，师部会有通讯营、炮兵营、辎重营、警卫营等辅助部队，加上276团，其兵力在4000多人左右，但其中在前线作战的主要是一个团的步兵，加上警卫营，约有3000人左右。而新四军攻打人和圩的部队先是华中9纵，后来又增加二纵第9旅，这两支部队约有16000多名士兵，对****形成了四打一的优势。就在这种情况下，戴之奇硬顶了两天，其实非常不容易的。
仗打到17号夜，六十九师仅剩少数几个据点还在坚守，戴之奇拼命向胡琏呼救。胡琏经过整顿后，率整编十一师再次出击。然而，其士兵对一纵的防守已经产生畏惧之心，根本无法突破一纵的防线。但对陈毅、粟裕而言，9纵和二纵多次攻击人和圩不能得手，也使他们感到十分窝心。张震回忆：
“粟司令员非常关注人和圩的进展，因为这里是69师师部所在地，是敌军的指挥中枢，一旦解决，整个战场将出现更加有利的态势，反之，形势也可能逆转。于是，野司下达了最严厉的命令：以9旅配合9纵，不惜一切代价，务限18日拂晓前坚决攻下人和圩。我立即派人分头传达，重新组织力量，由人和圩东北及西北角发起突击。9旅经短暂布置，也从南面迅速发起进攻。敌师长戴之奇是三青团中央委员，率部拼死顽抗。战斗从半夜一直打到天亮，攻击仍未奏效，我纵73团团长周世忠也负了伤。
鉴于三次攻击受挫，我感到，应特别注意破坏敌人的副防御设施，并加强攻坚的火力准备，尤其是在两支部队共同作战时，更要注意搞好协同，相互配合，才能保证突