唐生智自从1927年底被迫下野，即东渡日本。从统帅数十万大军的将军变成流落异域的逃亡者，他的心理伤痛不言而喻。从那一天起，他的复仇火焰一刻也未曾熄灭过。
1928年冬，唐生智从日本转香港，返回上海寓居，同时密切关注着国内的形势。次年初，蒋桂之间酝酿战争。白崇禧在北方统帅的原唐生智旧部不甘心为桂系卖命，开始出现不稳的迹象。蒋介石为了对付桂系，派刘文岛来上海联系唐生智，希望他到唐山从白崇禧手中夺回部队。其实蒋介石也是不得已而为之，他对唐生智同样的不放心。
这真是天赐良机。唐生智欣然允诺，即日动身北上天津。
一切都非常顺利，白崇禧逃走，唐生智接管了部队，就任了讨逆军第五路总指挥，下辖五十一、五十三两个师。
搞垮了桂系，蒋介石对于唐生智拥兵坐镇北平如芒刺在背。过了两三个月，他便以冯玉祥反蒋，桂系在南方又要东山再起为名，于1929年6月1日任命唐生智为军事参议院院长兼编遣委员会编组部主任，到南京任职，以辅佐中枢。唐生智一到南京，即形同软禁，真让他气愤不已。蒋介石过河拆桥的速度实在是太快了。
为了对付冯玉祥，第五路军被调到郑州前线。蒋介石的意图很明显，就是要两支反对自己的队伍相互对冲。但是10月蒋冯战起，陇海路的蒋军纷纷溃败，大有不支之势。而第五路军将士纷纷来电要求唐生智亲临前线指挥，才能发挥其强大的战斗力。蒋介石没办法，又一次放虎归山。
唐生智一到达河南前线，为了消除蒋介石的戒心，即亲冒矢石指挥部队对国民军发起猛烈进攻，扭转了不利的战局。蒋介石立即传令嘉奖。蒋冯战争结束，国民军被打回潼关，唐生智再次为蒋介石立下大功。蒋介石不得不亲自到郑州车站对唐生智部进行慰问，并在欢迎队伍前与唐亲切拥抱。当众夸奖唐生智，说：“孟潇有军事天才，这回打得很好，我不及他。大家以后要听他的指挥。听他的指挥，就等于听我的指挥一样。”当即下手令，要河南的部队都归唐生智指挥。蒋介石要求他率部趁势直捣西安，将国民军彻底打垮。唐生智很不以为然，托词推脱。蒋介石又希望唐生智去当训练总监或者出国考察，这回唐学机灵了，任凭你怎么说也不离开部队了。他眼见蒋介石咄咄逼人的态度，觉得是时候发动反蒋之战了，在耽搁下去蒋介石恐怕就要先动手了。
唐生智首先同附近的非蒋系杂牌军将领们联络，与宋哲元、韩复榘、石友三、徐源泉、王金钰、杨虎城、魏益三等约定反蒋；同时与阎锡山、刘文辉、何健、夏斗寅等商妥，拥阎锡山为领袖，一道反蒋。表面看来声势浩大，大有一举推翻蒋介石的可能。
但是，石友三的一次鲁莽行动打乱了唐生智的计划部署，以至于最后功亏一篑。
石友三自叛冯之后被蒋介石委以第十三路军总指挥，1929年秋驻防安徽亳州。蒋介石派人来对其部队进行了点验，后又移防山东德州。石友三部原为冯玉祥部第二十四师，是精锐嫡系。下辖三个步兵旅，每旅三团，师直属三个炮兵团（山炮、轻迫击炮、重迫击炮），一个工兵营，一个手枪营，员额在两万五千以上。其战斗力相当可观。这时安徽省主席方振武密谋反蒋，事情泄露被蒋介石囚禁。于是石友三被委为安徽省主席。
1929年10月下旬，石友三率部进驻安徽蚌埠一带，尚未正式接任主席一职。但是蒋介石突然要求石友三派出一部分兵力南下援粤（张桂军反蒋，正在进攻广东）。石友三很警惕，他认为这是蒋介石在削弱、分散他的兵力；可是又不能公开反对，刚刚到手的一省地盘来之不易，实在是不甘心。于是想来想去，乃以退为进，电请蒋介石要全军南下。蒋介石复电照准，并许以广东省主席。石友三政治斗争经验实在太嫩，一下傻了眼，进退两难。
正好此时唐生智的代表以及汪精卫派赴石友三军队中担任游说的改组派成员邓粹英为他指点迷津：石部乘上木船后，在江中将失去战斗力，届时蒋介石以海军舰艇即可将石部全部缴械。石友三这时才恍然大悟。他决定将计就计，一方面按蒋介石的要求，按时把部队带到了浦口，一方面秘密通知唐生智，约定１２月初同时起兵反蒋。
１２月２日深夜，在浦口火车站，石友三召集所部军官开会，宣布起兵反蒋。他下令将南京政府派来的兵站总监卢佐扣押，并将浦口的公安局、保安队、护路队统统缴械。然后他命令将军中数十门远射程大炮一字排列在长江岸边，炮口对准江南岸的南京城。一声令下，炮弹呼啸着飞越长江，落到南京城内。
沉睡中的南京居民被突如其来的炮弹炸得魂飞魄散。石友三先前派赴南京城的便衣队则乘机大肆扰乱，喊叫说“石友三军队进城了”。南京城内一片混乱。蒋介石及南京政府的军政官员们全无思想准备，慌乱中个个手足无措，狼狈不堪。
第二天，石友三通电就任护党救**第五路总司令，并表示要率十万之众直取南京。然而石友三并不敢真正进攻南京——那样无疑把事情做得太绝了