刘备现在还在默默积攒自身实力，不显山显水，我们且让他暂时淡出视野，先来关注一下蜀地在三国前期的一些势力变化。读零零小说我们首先关注一个人：刘焉，此人是汉朝鲁恭王的后裔；在汉章帝时期，鲁恭王这一支王族被封在竟陵一带。刘焉年轻时在州郡任职，因宗室身份被授予郎中一职，其后因为他的老师祝恬去世而离职。
之后刘焉来到了阳城山，开始为但当地的孩童们讲学教授知识。在那个读书人备受尊崇的时代，他这样的饱学之士是很好混日子的，没多久，他便被推举为贤良方正，随后又一次被司徒府征辟。之后的仕途可谓一马平川，历任雒阳令、冀州刺史、南阳太守、宗正、太常等官，可说已经直至中央。
到了公元188年（中平五年）时，刘焉趁汉灵帝朝纲日渐混乱、王室愈发衰微之际，向灵帝上书建议说：“刺史、太守行贿买官，盘剥百姓，已招致众叛亲离；此时应该挑选那些清廉的朝中要员去担任地方州郡长官，借以镇守安定天下。”他本人则自请充任交州牧，其实本意是借此躲避中央的混乱，明哲保身。
当时益州刺史郤俭在益州任上大事聚敛、上下贪婪成风；朝廷本也有整顿之意，此时刘焉提出自愿充任，灵帝便欣然应允，便以刘焉为监军使者、兼任益州牧，还封其为阳城侯，命其前往益州逮捕郗俭，整饬吏治。
心愿得偿，刘焉迅速召集家人，整顿好行装出发前往益州。可没走多久，就因为道路不通，只能暂驻在荆州东界。刚住下，便得到消息，说是郗俭已被黄巾军马相等杀死，他的任务提前结束了。就在刘焉无奈准备打道回府之际，刚刚在益州称帝没几天的马相又被益州从事贾龙组织军队击败。
随后贾龙亲赴荆州迎接刘焉正式进入益州，治所就定在绵竹城中。刘焉上任后，先任命贾龙为校尉，将他家人也迁到绵竹居住。随后刘焉便安抚收容之前在黄巾军进攻中逃跑反叛的人，还极力实行宽容恩惠的政策，让当地百姓休养生息。很快，他的这个政策就收到了良好的效果，在益州百姓中的民望迅速增长。灵帝得知刘焉治理益州收效良好，很是开心地觉得自己用对了人。殊不知，其实刘焉另有所谋。
在益州一带活动颇为热闹的“五斗米道”首领张鲁和刘焉素有往来，上任之后刘焉就任命张鲁为督义司马，与别部司马张修一起领军前往汉中，准备攻打汉中太守苏固。张鲁在出征汉中获胜后，却杀死了张修，又截断交通、斩杀汉使，刘焉得到这个消息后，显得极为愤怒，上书称五斗米道作乱阻隔交通，从此便中断了中央朝廷的联络。
随后他进一步对内打击地方豪强，巩固自身势力，益州开始处于半独立的状态。之后天下诸侯讨伐董卓时，刘焉也借故讨伐五斗米道形势紧张，拒不出兵，保州自守。这番作为，令犍为太守任岐及之前平乱有功的贾龙都有所察觉，加上司徒赵谦也游说两人，说是刘焉准备造反，建议他们起兵反对刘焉，同时上书灵帝陈说缘由，很快便奉命率军进攻益州。刘焉早有准备，迅速杀死了任岐和贾龙，又陈兵州界，逼得赵谦无奈撤军。
此时已是中原大乱，南阳、三辅一带有数万户流民进入益州，刘焉将他们悉数收编，称为“东州兵”。到了公元191年（初平二年），他更命人制作乘舆车重千余辆，准备自行称帝。荆州牧刘表上言朝廷，称刘焉似乎有子夏在西河说圣人论的迹象。但之前这么多的迹象都被灵帝放过了，坚持认为刘焉不会背叛。没多久，刘焉上表称病，请求灵帝将其子奉车都尉刘璋从京城派到益州，灵帝居然也同意了。有了这次的尝试，刘焉更加确定了要反叛的想法。
三年后的公元194年（兴平元年），刘焉还在朝中为官的长子左中郎将刘范和次子治书御史刘诞与征西将军马腾共谋进攻长安，但密谋败露后逃往槐里，马腾出击兵败，只得退还凉州，刘范和刘诞却被抓获处死。震怒的灵帝命令杀死刘焉留在长安的所有家眷，只有议郎庞羲趁乱送刘焉的孙辈入蜀免受牵连。
正在此时绵竹发生大火，刘焉的城府也在火灾中被焚烧殆尽，他所造的车乘也被烧得一干二净，四周民房亦受其害，刘焉命令迁州治到成都。来到成都不久，因为伤心死去的两个儿子，又担忧灾祸，他背疮发作，很快死去了。于是刘璋子承父业，继续统治益州。
在汉王朝政权衰落天下大乱之时，刘焉向朝廷提出了一个影响三国历史的重大建议，即用宗室、重臣为州牧，在地方上凌驾于刺史、太守之上，独揽大权以安定百姓，史称“废史立牧”。朝廷采纳了这一建议，但是结果却造成了各地割据军阀的形成，包括刘焉在内的州牧上任后基本就不再受朝廷的控制。
刘焉开创的军阀割据状态，并没能让他自己得到很多实惠，刘焉死后，益州官吏赵韪等希望利用刘璋温仁，于是上书推举他继掌益州刺史，得到朝廷诏令为益州牧，刘璋上任后便任命赵韪为征束中郎将。不久后将领沈弥、娄发、甘宁起事反对刘璋，被赵韪打败后逃奔荆州。