前文说到，汉灵帝后期黄巾军起义开始，全国共有8个州参与，顿时烽烟遍地。Du00.coM灵帝刘宏无奈，于是在北地郡太守皇甫嵩及中常侍吕强的建议下，宣布解除党锢，组织汉军平定叛乱。但之前能打胜仗的将领大多都死了，一下子没办法召集到那么多，病急乱投医的灵帝下诏命天下各州的士绅阶层组织自家卫队来帮助朝廷共同镇压黄巾军。
这下，刘备的机会到来了！他迅速地召集起了自己能够影响的所有人，带上了他的两个好兄弟出发征讨黄巾军。
其实刚起兵的时候，张角的起义是局势大好的，毕竟那时汉朝的最高统治者们忙于内斗不休，正规军的战斗力随着将领们的凋零可谓是直线下降，早已不复武帝时披靡天下之姿。再加上还有不少的官员、宦官也是太平道的信徒，所以在初时黄巾军几乎是势不可挡。
但很快出现了一个状况，以往造反，反的是朝廷，领袖在乎的是对于当朝皇帝的取而代之。而张角起义却是反了朝廷、还反地主商人阶层，这一下子地主们不干了，虽然为富不仁的地主奸商是有不少；但毕竟也还是有不少颇有仁义之心，为富一方、造桥修路的富人存在的。
张角这么一反，不论良莠一概而论，这些实力较普通百姓要强出不少的富人们自然要保护自己的利益。加上灵帝诏书一颁，顿时各地的富商、地主们纷纷联合起来组织自卫队伍和义军相抗。
另一边的汉朝，皇甫嵩上谏灵帝要求解除****，拿出皇宫钱财及西园良马赠给军士，提升士气，吕彊也对灵帝进言说：“党锢久积，若与黄巾合谋，悔之无救。”汉灵帝接纳提案，在壬子日大赦党人，发还各徙徒，要求各公卿捐出马、弩，推举众将领的子孙及民间有深明战略的人到公车署接受面试。后期三国时的三个国家创始人之二曹操和刘备，均在这个时候借机组成了自己的核心班底。开始在自家势力范围内和黄巾军展开对抗。
另一方面皇室又发精兵镇压各地乱事：其中卢植为主、和副将宗员共率北军五校士负责北方战线，与张角的主力周旋；而皇甫嵩及朱隽则各领一军，控制五校、三河骑士及刚招募的精兵勇士共四万多人，讨伐颖川一带的黄巾军。不久，朱隽又又上表召募下邳的孙坚为佐军司马，带同乡里少年及募得的各商旅和淮水、泗水精兵，和共一千多人出发与朱隽军连军。
开战之后，汉军在首战并未得利，在四月间，朱隽军就被黄巾将领波才部所败而撤退，皇甫嵩只能与他一起进驻长社防守，结果被波才率大军围城，汉军本来人就少，顿时士气低落不堪。其他的像汝南黄巾军便在邵陵打败太守赵谦，广阳黄巾军则杀死幽州刺史郭勋及太守刘卫，黄巾军并未因汉室的动作而有败退的迹象。
到了184年5月，京师得知皇甫嵩被围，便派遣曹操率军救援；援军还未到达，主帅皇甫嵩已经心生一计，趁着傍晚时变天吹起大风时，他命令士兵手持火把悄悄出城，悄悄来到了黄巾军营寨周围，时近秋天，营寨周围的杂草大都已经干枯变黄。
等到出城士卒部署已毕，一声令下间，火头突然四起，这时风助火势、火借风威，转眼间黄巾军营寨已是烈焰滔天。放火的士兵齐声大呼进攻，城上亦迅速举出火把响应，皇甫嵩命人击鼓，随后亲自率军冲入敌营，汉军四下见人就杀。黄巾军彻底大乱，四处奔走。无巧不巧的，曹操的援军也在此时赶到了，起义军被皇甫嵩、朱隽和曹操三面夹击，斩杀数万人，汉军初次取得大胜。
再到下一个月，南阳太守秦颉与黄巾将领张曼成战斗，阵前斩杀了张曼成；黄巾军便改以赵弘为帅，十多万人占领宛城准备据守。皇甫嵩与朱隽军此时乘胜继续进击汝南、陈国的黄巾军，一直追击波才到阳翟一带，最后在西华大败彭脱。侥幸逃脱的黄巾馀军想逃入宛城，不想孙坚带领一票敢死之士混在了他们中间，等到进了城门，孙坚突然领头发难，登上城头将城门大开，汉军迅速推进，大破宛城，顺势成功讨平豫州一带的黄巾军。另一方面，卢植也在数战间大破张角所部，前后斩杀共一万多人。
明白不敌的张角唯有撤到广宗，据城坚守；卢植则在城外团团围住，建起营垒、挖掘壕沟，接着便开始制造云梯，准备强行攻城。这样子稳扎稳打本来是相当正确的选择，可是无巧不巧，这时正值灵帝派遣左丰视察军情。
这个“巡视”，乍一听上去是皇帝对出征臣子的关心，事实上真是大有文章在里面那！在那个时代，通信技术主要还是依靠的人力和畜力，皇帝要了解前线的战况也只能依靠这些方式。虽说是将在外君令有所不受，但是因为带兵在外而导致君臣相忌，最终血溅五步甚至血流成河的例子实在是太多太多了。灵帝派人前来巡视，在很大程度上其实就是在提醒和警告这些领军之将。
听说左丰来到，便有人劝卢植贿赂左丰求个好印象，但卢植却不肯照做，只是例行公事般的接待了他。这下确实是惹祸了，左丰回到京城，马上向灵帝诬告卢植作战不力，灵帝顿时大