杨玄感计划攻取洛阳，洛阳的留守是越王杨侗与大将樊子盖。Du00.coM杨玄感对众人说：“我身为上柱国大将军，家中有数万金子，富贵到了极点，没有什么可以希求的。今天之所以不顾被灭族的危险造反，原因是为了天下人解脱困苦而已。”众人都争相投奔，每天都有上千人。
樊子盖依托洛阳城坚固的城墙，坚决抵抗，杨玄感人数虽多，缺少精良的武器，多次进攻，却无法将洛阳城攻取。
长安城的代王杨侑派遣尚书卫子升带着四万大军，来救援洛阳，卫子升经过华阴时，将杨玄感的父亲杨素的坟墓挖开，向士卒表明必死的决心，杨玄感迎击卫子升，将他击败。
杨玄感与隋兵作战，每次都冲在最前面，部下都乐意卖命，徒众越来越多，增加到十万人以上。
有一个叫做李子通的人劝杨玄感称帝，李密建议说：“从前，陈胜急于称王，最后失败。从起兵以来，虽然多次取胜，周围的郡县却没有附从，东都洛阳的防备还十分坚固，隋朝的援兵很快就要来了，您应该首先奋力夺取关中，不应该过早地称帝，表示自己的志向短小。”
隋朝大将屈突通率大军来救援，东都大将樊子盖与援兵卫子升相互配合，多次击败杨玄感，李密建议说：“我们可以声称陇右的隋朝大将元弘嗣投降我们，欺骗一下老百姓，骗他们迎接我们进入关中。”
很多华阴的杨氏百姓愿意作为杨玄感的向导，杨玄感解除对洛阳的包围，带兵向长安进发。弘农的隋朝守将杨智积说道：“一旦杨玄感进入关中，就会成为大患，必须拖住他，等待大军来到。”
当杨玄感经过弘农城下时，杨智积故意在城上辱骂杨玄感，惹得杨玄感大怒，停下来进攻弘农，经过十几天，也没有攻下。李密说道：“兵贵神速，追兵快要来到，怎么能够停留呢？假如不迅速攻占潼关，一旦追兵来到，我们根本无险可守，也没有退路，大军必然溃败，怎么保全自己呢？”杨玄感不听，继续攻打弘农城，烧毁了弘农城的城门，可是，杨智积在城内也放起火来，大军无法及时进入城内，等了三天时间，城门内外的大火还没有熄灭，隋朝大将来护儿、屈突通、卫问升等人的数十万追兵来到。
杨玄感摆开阵势，与隋兵大战，一边作战，一面后退，连败三阵，杨玄感带着十几个骑兵逃跑，到了最后，杨玄感看到自己的马匹已经累死，已经无处可逃，杨玄感下令自己的手下杨积善，用刀将自己杀死。
杨玄感的尸体被隋朝追兵获得，送到东都洛阳，被隋炀帝下令剁成肉块，用火焚烧。隋炀帝下令追杀杨玄感的同党，一共杀了三万人，被冤死的占了一大半，杨玄感曾经打开仓库，为百姓发放粮食，隋炀帝下令，将接受粮食的百姓全部活埋。六千人因为与杨玄感有些关系，而被流放。
隋炀帝回洛阳的途中，看到沿途有不少村庄市镇，说道：“杨玄感振臂一呼，就招引了十万人，为什么不多少一些，不就没有那么多的盗贼了吗？”
独夫民贼杨广，没有丝毫怜悯百姓之心，百姓没有活路时，才不得不造反，他却以为是因为人太多了，只要多杀人，就没有人造反了，殊不知，越杀，造反的就会越多。杨广不死，天下人就活不下去，只有继续造反，将他杀死，才可能为自己找一条活路。
杨玄感虽然没有成功，但是，却打开了隋王朝的一个缺口，隋炀帝根本不总结教训，在镇压了杨玄感之后，马上计划进行第三次高丽之征，真是一个疯狂的家伙。
两次远征高丽，人员物质损失十分严重，造成天下骚动，隋炀帝根本不放在心上，他执意要第三次远征高丽。
614年的春二月，隋炀帝下诏，要求百官商议征伐高丽的事情，没有那个官员敢于反对，隋炀帝大喜，下令征调天下兵马，分成一百路大军共同前进。
三月十四日，隋炀帝的队伍到达涿郡，一路上不断有士卒累死病死，隋炀帝根本不放在心上，二十五日，隋炀帝驾临林翰宫，用抓来的所谓叛贼的鲜血祭奠，涂抹战鼓，更多的士卒因为劳顿、疾病而死去。
七月，隋炀帝驾临怀远镇，他发现，自己所征调的兵马大部分都没有到达，原因是天下厌战，很多地方爆发动乱，地方军队镇压叛军尚且不足，哪里还能够抽出人马远征高丽。
大将来护儿所率的大军按时来了，隋炀帝很高兴，下令来护儿先行进军，来护儿是一个猛将，在毕奢城打败了高丽军队，逼近平壤城。
多年的战争，使得高丽人困民疲，高丽国王高元根本无力再支撑下去，无奈之下，高元向隋朝求和。高元低声下气地向隋炀帝称臣，用阿谀的语言来奉承隋炀帝，并且送来了串通杨玄感一起造反的隋朝叛将斛斯政。隋炀帝也知道形势已经不太允许继续战争了，于是，就答应了高元的请求。
隋炀帝恨透了杨玄感，于是，作为杨玄感的同党，斛斯政遭到了残酷的惩罚，杨广下令将斛斯政砍成肉块，让百官食用斛斯政的肉，有些官员为了