益州的成国国主李寿，听到从后赵都城邺城归来的使者报告说，后赵的皇帝石虎用刑杀来统御部下，邺城十分华丽繁荣，李寿十分羡慕，就模仿后赵大兴土木，改变了成国一贯的节俭宽厚的政策，李寿用滥杀来立威，国家开始走向衰败。读零零小说
燕国使者刘翔对东晋大臣建议：“假如石虎攻破益州，顺流而下，对晋朝威胁极大，不如趁早出兵，攻占益州的成国（在四川）。”
342年，晋成帝去世，晋康帝继位，任用庾翼等人辅政，庾翼十分欣赏琅琊内史桓温，向皇帝推荐桓温有英雄的才干，桓温被任命为徐州刺史。
庾翼去世之后，大臣何冲议论道：“荆州是国家的门户，荆州存则国家存，桓温谋略过人，应该担当荆州的大任。”桓温被任用为荆州刺史。
益州成国皇帝李寿死后，太子李势继位，李势淫荡骄横，很少接见公卿，任用谄媚小人，国家上下离心离德，境内萧条。
桓温向进攻成国，很多人认为不妥。江夏人袁乔劝道：“聪明人的决定，不需要众人能够相谋和；经略天下，不是一般常情所料到的；益州李势治理国家不合礼法，人民不依附，我们派出精锐兵力袭击他，就能成功。益州物产丰富，诸葛亮依赖益州，与中原抗衡，占领益州是国家最大的福利。”桓温采纳了他的意见。
桓温任用袁乔为先锋，自己统帅数万军队袭击益州，东晋朝廷因为益州道路艰险，路途遥远而担心桓温失败，大臣刘啖说道：“桓温擅长赌博，没有把握获胜就敢于进攻，我不担心桓温是否获胜，只担心他攻破益州之后，朝廷不能制服他了。”
347年3月，桓温的大军到达益州的彭模，桓温想把军队分为两路，袁乔说道：“我们孤军深入万里，成功了则建立大功，失败了就死路一条，不如全军进攻，丢弃炊具，带足三天干粮，表示没有退还的余地，胜利是没有问题的。”桓温听从了袁乔的意见。
晋军进攻成国军队，三战三胜，来到成都城下，两军在城外交战，桓温的战马中箭，众人惊恐，想要撤退，击鼓的小卒误击了进攻的鼓声，袁乔举着宝剑督导士卒拼命进攻，成国军队大败，李势出城投降，桓温赦免了李势，举荐益州贤良作为自己的参佐，表彰良善，益州人很欢喜。
朝廷议论桓温平定益州的功劳，想把豫章封给桓温，有人反对说：“假如桓温某一天收复了洛阳、长安，又该如何封赏呢？”于是作罢。
桓温灭了成国，威名大振，朝廷很担心，就征召名气极大的贤士殷浩担任扬州刺史，参与朝廷大事，与桓温相抗衡，殷浩与桓温开始结怨。
桓温听说后赵石虎死后，中原大乱，想兴兵北伐，不料，朝廷忌讳桓温，用殷浩来制约桓温，桓温知道殷浩徒有其名，不担心殷浩。
殷浩兴兵发动北伐，屡次失败，粮食兵械几乎用尽，桓温趁着朝野人士对殷浩的怨恨，上书朝廷，恳请废退殷浩，晋穆帝下诏，将殷浩免职，东晋内外大权尽归桓温。
殷浩被废弃之后，经常用手指在空中虚构字形“咄咄怪事”，桓温说道：“殷浩有德行，擅长言论，足以作为百官的楷模，只是朝廷任用他的职务违背他的才干罢了。”
桓温打算请皇帝任用殷浩做尚书令，桓温用书信告诉殷浩，殷浩很高兴，将要回信时，有顾虑，将信封打开封上十几次，终于给桓温寄了一个空信封，桓温很生气，二人终于绝交了。
354年，东晋的桓温统帅步兵、骑兵四万人，从江陵出发，水军从襄阳出发，进攻氐族的国家前秦（以长安为中心）。
前秦皇帝苻健派大军抵抗，被桓温打败，晋军到达霸上，三辅郡县都向桓温投降，桓温安抚百姓，百姓用酒、牛来慰问晋军，有的老年人高兴得哭了，说道：“没有想到今天又能够看到官军了。”
北海人王猛，小时候喜欢读书，性格超逸不拘而且有远大的志愿，不屑于做细小的事情，人人都很轻视王猛，王猛悠然自得，隐居在华山。
王猛听说桓温入关，就穿着粗布衣服去见桓温，王猛与桓温谈论国家大事，谈笑风生，旁若无人，桓温问王猛：“我奉天子之命，统帅十万精兵，来扫除贼兵，三秦的豪杰为什么不来归附呢？”
王猛说：“你不怕数千里的遥远路程，深入地境，长安近在眼前，您却不渡过灞水，老百姓不知道您的用心，所以不来。”桓温默默不语，认为江东地区没有人可以与王猛相比，桓温任用王猛为参谋。
桓温本来指望关中一带的麦子作为军粮，不料前秦人将麦子全部收光了，田野空空，桓温的军粮不足，只得退兵，桓温想让王猛随自己到江东，王猛拒绝了。
长期的战乱，使得河南一带几乎没有居民，桓温向朝廷建议，将国都迁回洛阳，桓温此举的希望是通过迁都，将东晋皇帝控制在自己手中，桓温发兵进攻洛阳，前燕朝廷派遣羌族首领姚襄抵抗桓温。
桓温站在战船的楼上，看着中原大地，叹息