之际，遭到强大匈奴的打击排挤，势力减弱。
东汉时期，匈奴分裂，并遭到汉朝的重大打击，北匈奴西迁，鲜卑族占据了原来属于匈奴人的蒙古大草原的北部，辽阔的土地，给予鲜卑人以巨大的生存空间及其生活资源，鲜卑逐渐成为我国北方继匈奴之后又一个称雄漠北的强大游牧民族。
鲜卑族分为四大部落：段式鲜卑、慕容氏鲜卑、宇文氏鲜卑、拓跋氏鲜卑，其中，最先强盛起来的是慕容氏。
在曹魏、西晋时期，慕容氏鲜卑的势力发展到了幽州、并州一带（北京、山西北部一带），与曹魏及其西晋之间不断发生冲突，中原政权用尽各种手段，打压鲜卑慕容氏的发展。
鲜卑族慕容氏向东攻打今天辽宁东部一带的扶余国，势力更加强盛。慕容氏的首领慕容廆派遣慕容诃向西晋王朝求降。慕容诃按照汉人士大夫的礼节，衣冠整齐地来到西晋大臣何龛的大营，何龛整理军队接见他，慕容诃改换军服后，再进去。有人问为什么，慕容诃答道：“主人不用礼仪来接待，我何必行礼呢？”可见慕容氏对汉族的礼仪制度很熟悉。
西晋任命的东夷校尉封释没有能力征讨辽东一带的叛乱，人民不能生产，很多百姓都归幕慕容廆，慕容廆供应他们粮食，慰问安抚他们。
慕容廆的小儿子慕容翰建议道：“自古以来，有作为的君主，没有不尊从天子、顺应人民愿望的。现在，辽东一带的土地荒芜，人民离散，没有人来拯救他们。大单于您可以讨伐那些作乱的人，这样做可以复兴辽东，吞并其他部落，彰显忠义，利益归顺我国，正是霸业的基础。”慕容廆赞道：“小孩子竟然能够知道这么多的道理。”
中原地区的剧烈战乱，使得大批人员逃散，幽州（北京一带）的割据者、汉族大员王浚不能够安抚大家，人民大都离开了他。
鲜卑族的段氏武力虽然强大，但是，段氏不肯礼遇士大夫，很多人都投奔了力量尚且不大的慕容廆。慕容廆考察这些汉人的才能，分别加以任用。
西晋灭亡之后，在江东一带割据的晋王司马睿，派人到辽东，册封慕容廆为大单于、龙骧将军。慕容廆手下的谋士鲁昌说道：“晋王是四海归属的人物，晋室虽然衰微，但是，目前的人心仍然归属他们，应该派遣使者，到江东表示尊崇，然后，依仗大义，讨伐各部，就不必忧愁缺少理由了。”慕容廆听从了这一建议。
慕容氏的强大，引起周围各部的不安，鲜卑族的段氏、宇文氏联络东北地区的高句丽，出动数十万大军一起围攻慕容廆，慕容廆手下众将请求攻击，慕容廆说道：“三国军队刚刚会合，十分精锐，我们应该坚守，挫伤他们的锐气。他们是乌合之众，不能同心，相互之间不能心服，时间久了，一定会叛离，到那时，我们就可以攻击他们了。”
三国联军围攻慕容廆的棘城，慕容廆紧逼城门，私下派人送上牛羊酒，犒劳宇文氏，其余两国知道后，怀疑宇文氏与慕容氏勾结，就撤走了。宇文氏大怒，单独留下进攻慕容氏，被慕容廆打得大败。
后赵建立之后，册封慕容廆为都督，管理幽州、并州、东夷的一些事物，慕容廆仿照汉族政权设置官僚，并且修建学堂，任用汉族大儒为祭酒（大学校长），慕容廆常常来到学堂听课。
慕容廆一方面接受后赵的册封，同时，还与南方的东晋联络，慕容廆给东晋大将陶侃写信，希望他率兵北伐，慕容廆的目的是为了减轻后赵石虎对自己的压力，为慕容氏的生存、发展提供机遇。
慕容廆去世后，他的儿子慕容光继位，为了抗衡鲜卑段氏与宇文氏，慕容光向石虎称臣，很谦卑地对待后赵，借助后赵的力量打击对手段氏、宇文氏，慕容光被后赵皇帝石虎册封为燕王。
慕容光东征西讨，先后兼并了鲜卑段氏的地盘与部众，打败了宇文氏，攻破了高句丽，把燕国发展成为疆域辽阔的大国。
慕容光十分喜欢学习，他曾经问自己的大臣高诩：“你有好书籍，为什么不肯教我呢？”
高诩答道：“君主最重要的事情是掌握权柄，臣子们的职责是各尽本分。主持权柄的君主很安逸，尽自己职责的臣子恨辛劳。
所以，后稷辛苦播种的时候，尧不去参加劳动；我的书是关于气象、占卜方面的内容，研究天文星辰是很辛苦的，需要起早贪黑，不是尊贵的君王需要亲自学习的。”慕容光没有作声。
燕王慕容光将耕牛借给贫困的人民使用，抽取百分之八十的税，大臣封裕认为太重，上书劝阻慕容光减轻一些。
慕容光说道：“阅读了封裕的谏书之后，我实在是很害怕，国家以百姓为根本，百姓以五谷为生命，我打算把宫室的苑囿分为无地的贫民耕种，把耕牛分为那些无牛的农民，按照过去魏晋时代的办法收税。”
348年，慕容光去世前，交代太子慕容俊说：“现在中原一带不太平，正是建立功业的好机遇。”
后赵皇帝石虎死后，国内大乱，自相残杀，慕容俊趁机大举进攻，灭了冉闵的政权，入主中原，自称大燕国皇帝，成为继匈