一代霸主楚庄王死后，他的儿子共王、康王相继继位。Du00.coM康王去世之后，康王的弟弟公子围杀死自己的侄子，做了楚王，他就是楚灵王。
楚灵王想做霸主，他要求诸侯国来申地会盟，晋国、鲁国、宋国、卫国没有参加，一些小国来了，楚国大夫伍举说道：“夏桀曾经在有仍会盟诸侯，商纣曾经在黎山会盟，周幽王曾经在太室会盟，他们因为骄傲，诸侯叛离，终于失败。您要善始善终。”
楚灵王率领诸侯军队围攻朱方，将齐国逃亡大夫庆封抓获，楚灵王下令将庆封示众，说：“不要效法庆封，杀害自己的国君，欺负自己的幼主，挟持大夫，叛离国家。”
庆封对楚灵王反唇相讥：“大家都不要像公子围（楚灵王）这样，杀死自己哥哥的儿子，篡夺王位。”楚灵王大怒，下令杀了庆封。
楚灵王下令灭了陈国、蔡国，讨伐吴国。楚灵王问身边的人：“齐国、晋国、鲁国、卫国都得到了宝器，唯独我们没有。我想请求周天子把宝鼎作为礼物送给我国，周天子会答应了。”
楚灵王的手下析父说：“周天子会的。当年我国的祖先穿着简陋的衣服，披荆斩棘，开拓家园，给周天子进贡桃木弓、荆棘箭的时候，当时的晋国，是天子的舅舅，晋国、卫国、鲁国都是天子的弟弟。现在不同了，楚国这么强大，周天子像是仆人一样侍奉大王，他怎么会敢吝啬宝鼎不给大王呢？”
楚灵王接着问：“许地是我祖先居住过的地方，如今，许地被郑国占有，我想从郑国要回许地，郑国会答应吗？”
析父答道：“周天子尚且不敢吝啬自己的宝鼎，郑国怎么敢吝啬一块土地呢？”楚灵王高兴地说：“析父真的善于说话。”
骄傲的楚灵王不仅欺压诸侯，还肆意征发百姓的赋税徭役，百姓苦不堪言。楚灵王在位的第十二年的春天，楚灵王到乾溪游乐，不肯回到郢都。
楚国贵族们发动政变，拥立公子弃疾为楚王，杀死楚灵王的太子禄。楚灵王听到儿子被杀的消息后，从车上摔了下来。楚灵王问道：“别人会和我一样疼爱自己的孩子吗？”
一位侍从答道：“比大王您更加疼爱自己的孩子。”
楚灵王说：“我杀了人家的孩子太多了，所以遭到了报应。”
楚灵王的右尹大臣建议道：“大王到郢都的郊外等候消息吧。”
楚灵王摇摇头，说道：“众怒难犯，我不能回去。”
右尹说道：“暂且到一个大县躲避，向诸侯求救吧。”
楚灵王说：“诸侯国都仇恨我。”
随从们感到楚灵王不肯采纳建议，担心自己会随着楚灵王一块死，都偷偷跑掉了。
楚灵王成了孤家寡人，独自在野外游荡，他遇到了一个熟人，灵王央求这个人给自己找一点吃的。对方说：“不行，新楚王下令，凡是给您送饭的，全家杀头。”
楚灵王困了，枕着这个熟人的大腿，睡着了。等楚灵王醒来的时候，发现自己的头枕在一个大土块上，自己身边没有一个人。
楚灵王终于在野外饿死了。楚国的鼎盛时期也随着楚灵王离去了。
楚灵王饿死之后，公子弃疾做了楚王，他就是楚平王。楚平王担心大家不服，就对百姓布施恩惠，恢复陈国、蔡国，归还郑国的土地，局面逐渐安静下来。
楚平王二年，平王派太子少傅费无忌到秦国为楚国太子建求亲，楚国挑选了一位十分美貌的女子为太子妃。费无忌不受太子宠爱，费无忌打算谋害太子，他就想出了一个阴险的毒计。
费无忌让娶亲的车子缓缓行进，他自己先骑马回到楚国，他见了楚平王之后，怂恿楚平王说：“这次所娶的秦国女子貌美如花，比大王后宫的所有妃子都妖媚迷人，大王贵为一国之君，应该享受最美的女子，大王可以娶了这位秦女，然后给太子建另外挑选一个太子妃。”
色迷心窍的楚平王竟然被费无忌的话所打动，他下令将秦国女子直接送进自己的王宫，他看到这位秦国美女，果然倾国倾城，楚平王毫不犹疑地占有了秦女，另外为太子建娶了妃子。太子建没有表示任何不满。
费无忌看到自己的毒计没有多大效果，不肯罢休，就在楚平王身边不断地诋毁太子建：“大王娶了秦女后，太子十分不满，大王应该对太子有所防范。太子现在手握兵权，驻在城父，他的老师伍奢计谋多端，会辅佐太子夺位的。”
楚平王下令捉拿太子建和太子的师父伍奢，伍奢束手就擒，太子逃出楚国。费无忌十分嫉妒伍奢，就向楚平王献计道：“伍奢两个儿子十分了得，大王您囚禁了伍奢，还必须除掉伍奢的两个儿子，才能免除后患。”
楚平王向伍奢提出：“你马上写信给你的两个儿子，要他们回到郢都，我就会放了你。”伍奢说：“我的大儿子伍尚明知道回来就会被杀，但是，伍尚是一个忠孝的孩子，他会回来的。我的小儿子伍员多谋机智，一定会逃走，他会成为楚国的大患。”楚平