时吕布自恃粮草充足，又有泗水之险，于是关起城门自守，无心再战。欲等曹军疲惫之时出击。曹操率军将下邳城围了起来。
曹操连攻下邳两个月，皆无果，正苦恼着。此时又闻言吕布欲求救于袁术。曹操知道袁术一来，这两个月来的围城就白费了。所以寻思速战速决，攻下下邳。
郭嘉以及荀彧早就看出曹操的心意。只听郭嘉说道：“吾有一计，可破下邳城，胜于十万雄师！”荀彧笑道：“莫非决沂、泗之水淹下邳乎？”郭嘉点头称是。
曹操一听，大喜，于是立刻令将士决两江之水引入下邳。曹兵于高地，坐观大水淹入下邳。数个时辰后，下邳城各门尽淹，只剩较高的东门无水。曹操于是率重兵把守此门。
水淹入下邳之时，早就有人报之吕布。但吕布仗着城里粮草充足，又有赤兔马为依，所以并不为意，继续自己的酒色生活。时陈宫数次进劝，皆无果。
一日，吕布发现自己酒色熏心，意志消沉，才意识到事情的严重性。于是颁布禁酒令，重新整顿军马。
不久后，部将侯成因护马有功，便酿了数斛酒庆贺，并想与吕布分享。吕布闻言，大怒，于是命斩侯成。后在宋宪、魏续等人的告饶下，方才赦免，改为杖打一百。
三人怒怨吕布，于是商量投靠曹操。三人注意打定。于是由侯成盗其赤兔马，降于曹操。并谓曹操道宋宪、魏续也愿为内应，秘密献东门。
曹操大喜，于是令众将下去打点后一切。翌日五更时分，侯成早与曹操商议以白旗为号，秘密献下邳东门。此时，看见东门缓缓打开。曹操一声令下，众将便杀入了东门。吕布闻言曹兵攻入城内，于是便欲上马御敌。此时才发现自己的赤兔马被侯成盗取。于是随便选了一匹马前去迎敌。
两军从平明打到日中，曹操见吕布虽无赤兔马亦能威猛如此，于是率军暂退。以商讨与魏续、宋宪两人里应外合之计。而就在这时，夏侯渊来报：“吕布已被宋宪、魏续等人擒押于东门上！”曹操听后，甚喜。于是率军入城。
原来当天吕布见曹军稍退，于是便欲在城门上坐下来歇息一番。不想酣睡了过去。宋宪以及魏续见此，于是偷偷将吕布之方天画戟拿走。然后取来一条牛筋绳，将熟睡中的吕布绑了起来。吕布醒来时，看见宋宪以及魏续将自己给绑了，。大怒，然后便想挣脱逃跑。但是，宋宪以及魏续死死地将他摁倒在地。之后令自己部众打开各处城门，引曹军进城。下邳城宣告攻破。
夏侯渊领军进城，看见宋宪、魏续押着吕布前来。大喜，于是入告曹操。曹操于是领着刘备等人进了下邳城，出榜安民。之后令人将吕布、陈宫、高顺、张辽押来。曹操听吕布一路上叫喊：“缚太紧，乞缓之！”
曹操道：“缚虎焉能不紧！”
吕布道：“孟德，何故如此对待故友乎？”
曹操笑道：“你欲我如何待你？”
“倘若孟德愿收留于我，到时你我一起征战天下，岂有不平之理。”
曹操谓刘备道：“吕布之愿如何？”
刘备此时道：“公难道忘了丁原、董卓乎？”
“玄德所言甚是！”
在一旁的陈宫见吕布如此奴颜婢膝地哀求曹操。讽笑道：“如能听吾之言，焉有此败？”
吕布木然，无言以对。曹操此时看着陈宫道：“公台当日弃我而去，如今愿降否？”
陈宫指着吕布道：“恨竖子不听吾之谋也！”说着跳楼身亡，曹操想阻止已来不及。于是令人厚葬陈宫。
吕布又欲求救于刘备，但无果。张辽此时喊道：“死既死耳，何惧之有。”操闻张辽忠义，于是纳入麾下。
曹操最后谓吕布道：“汝乃反复无常之人，留之必为祸害！”说着，便令人将吕布缢死于白门楼前。部将高顺等人斩首示众。可怜乱世之虎狼就此消失于历史的长河之中。
翌日，曹操班师回朝，令车胄领徐州牧。
刘备随曹操回朝，曹操表奏其功。汉献帝见其是汉室宗亲之后，意欲拉拢，对抗曹操，于是表为“皇叔”。曹操念此，生怕刘备会威胁到自己。
时值梅子正熟，曹操忽想一计，欲试探于刘备。于是请刘备到庄上共尝梅酒。曹操问刘备当今之世孰为英雄。刘备一连回答了数个当今占据一方的群雄。然曹操皆不认同。刘备最后只能推辞不知道。曹操最后道：“天下英雄者，惟使君与操耳！”刘备闻言，顿时一惊。恰逢响雷，刘备手中之筷子惊落地下。曹操见此，于是方对刘备释疑。
次日，公孙瓒战死易京之事传至刘备处，刘备伤心不已，跪地痛苦。此时又想起数年不见之赵云，不知他如今如何。
当晚刘备彻夜未眠。刘备知道自己留在许都必定凶多吉少，于是暗思怎么离开许都。适逢兵败汝南之袁术要北投袁绍，献上玉玺。刘备于是请命要前往截击袁术，不让其与袁绍会合。曹操依其言，然后令自己部将率步骑兵五万前往徐州阻击袁术。刘备此时名为主将，但已被曹操架空。刘备不想这