青帮在清朝繁盛了一百多年，到嘉庆间，海运兴起，漕运凋敝，青帮开始衰落，不少人流入社会。太平天国运动兴起后，粮运复盛，北方粮船大多为清廷服务，南方粮船大多被太平军改为水师，杭州的家庙祠堂被乱军所毁，至此，青帮势力消灭几尽。太平天国失败后，漕运废除，粮帮裁撤，不过，青帮组织仍流传于社会。
鸦片战争后，上海被迫成为开放口岸。畸形的殖民地经济发展十分迅速。很多无业的青帮人员便云集于此，以各种方式谋生。
青帮对于上海社会的影响是深远的，尤其是帝国主义租界当局，利用帮会、流氓势力，作为殖民统治的爪牙，例如帝国主义运来的大量鸦片，就是利用流氓主要是青帮中人物推销的。此外，帮会与流氓合流，深入到各个角落，开设赌场、妓院，划地称霸，为非作歹，欺压良民，成为社会上的一股恶势力。
解放以前，上海青帮中以“大通悟学”四字辈居多年，而以大字辈为最高。
当时，十六铺码头—带有个“大亨”陈世昌，小名福生，早年曾在赌台上套红绿签子（用竹签红绿线诱骗路人上当的一种赌博的玩意），因此，以“套签子福生”闻名。
二十岁的杜月笙豁然有悟后，首先想到青帮，自己在十六铺一带混六七年了，为什么早没想到，混到青帮中去，不就有靠山了。
杜月笙在等待机会！
顺利成为青帮的正式一员
昏天黑地，瞎摸乱闯，在黄浦滩上几度跌跤；摔得鼻肿眼青，头昏脑胀。不久到了光绪三十年（一九○四），杜月笙十七岁，那一年的大上海，在新旧冲突、中西文化激荡下，终于爆出了革命性的火花。华夏睡狮觉醒了，彷徨失据、莫知所措的上海百姓屹立起来。那一年，日俄开战，沪上震动。黄兴组织的华兴会，在湖南起义失败，消息传到上海，人人为之热血沸腾。沪上士绅又为美国人虐待童工，倡议抵制货。在一连串的民族自觉运动中，杜月笙风云际会，得以扮演一个摇旗呐喊的小角色。他的摇旗呐喊，参与群众活动，对于时艰毫无补益，但是对杜月笙个人，却是意义重大的精神鼓舞。论者有谓过去与现代之上海，应以光绪三十年为界画，“贞下起元”，上海人特别强烈的国家民族思想，实自这一年开始启发。这一项说法，用于杜月笙个人，毋宁更为适合，因为国家民族的观念，确自这一年中他“已能策动群众，预问时事”为肇始。
杜月笙的心情无比振奋，他终于结交上许多朋友，许多忧国忧时、热血沸腾的青年朋友。如果让他狂热地高呼口号，参加游行，为国家民族的利益奋斗下去，杜月笙一生的历史必须改写，他将成为革命先进政治人物。可惜鸿元盛的老板，并不希望他的水果店里养成这么一位特出的人才，他指责杜月笙不该常时“成群结队，好管闲事”，跺足大骂一顿，当众下逐客令，他把兴高采烈渐入佳境的杜月笙停了生意。
无意间遇见了一位旧相识，当年和他同在鸿元盛当小伙计的王国生，如今熬到出了师，自立门户，开了一个颇具规模的潘源盛水果行。
王国生见杜月笙三四年来了无寸进，潦倒如昔，看在同门师兄弟的份上，拉他到潘源盛去帮忙。他对杜月笙待遇优渥，敬礼有加，两个人不分店东伙友，平起平坐。而杜月笙也能感恩知己，相帮着王国生，把潘源盛的业务做得蒸蒸日上，大有起色。
辛亥革命以前的上海，建筑物大都是两三层的房子，望衡接宇，街道狭窄。但是轮船火车，轿马舟楫，却从国内国外，四乡八镇，日夜不停地带来如潮人群。外来资金大量涌入，东南财富渐渐集中，两百年前还是一片芦花荡的黄浦滩，如今正像一只气球，迅速地在灌入气体，转眼间便饱满、膨胀，平地升空！
但凡一个国际性的口岸，都市建筑物越多，阴影下的黑暗面必将与之俱增，上海自亦不能例外。古老残破的上海县旧城，和现代面目的租界地区犬牙相错，唇齿互依，若干接壤地点，浸假成为罪恶渊薮。肮脏湫隘的环境，粗糙简陋的设备，但却聚集了熙来攘往的芸芸众生，店员、车夫、小贩、苦力，这些小市民们在整日的辛苦疲劳以后，都把那些低级的游乐场所，视作消闲享乐的温暖天堂。
电影还没有传到中国，戏院仅只寥寥的几家。小市民的消遣享受是赌博和冶游。民国以前，上海的赌局大多由广东人开设，虹口一带是他们的根据地，大小不一，各式各样的赌档，星罗棋布，除此以外，北门外城根还有彩票发行场，贩购各国的彩票，而以吕宋彩票历史最久，风行一时。
宝带门外，一长串破落户的东倒西歪屋，是风光旖旎的花烟间。花烟音是最低级的人肉市场，在那里进进出出的全是短打客，偶或也有被野鸡拉来的乡下老倌。
杜月笙睁着好奇的眼睛，怀着势切的向望，他一步步走近上海的心脏。光绪三十三年（一九○七），他二十岁，在潘源盛水果店颇受王国生的重视，他已经算是潘源盛的店员，按月可以支领一份薪水，一年三节，还有花红银钱好分。有了进账他起先拿去添置一些日用品，接着便将全身上