打得七零八落！正当武穆军准备全面反击时，鬼子见机得快迅速撤了下去。
在畑俊六的强烈命令下，鬼子第四师团不得不再次出手。北野宪造确实能干，以师团全部炮兵的60门75mm山野炮，30门步兵炮支援第33师团步兵展开再次进攻。
由于第四师团的炮兵严格遵守炮兵操典修筑了坚固的炮兵工事，所以武穆军的小口径高射炮对鬼子炮兵的杀伤就失去意义，只能不断转移阵地，一边躲避鬼子炮兵火力一边狙击鬼子的轻火力点了。
鬼子见武穆军退进城内，犹如团起身的刺猬，根本无从下口，只好以炮火掩护少数步兵进行象征性的进攻，第33师团主力则绕过丹阳，直袭常州去了。
金满楼见鬼子玩这种小伎俩，命令部队全面反击，很快将第33师团的步兵击溃，滑溜的第四师团炮兵则迅速撤退到安全地带。
不得不承认，鬼子的战斗意志确实很强，第33师团几乎变成了轻步兵师团，依然强悍的向常州发起攻击。畑俊六也连忙命令进攻江阴的第38师团调头配合第33师团攻击常州。
常州守备部队只有一个守备大队1500余人，600余挺勃朗宁轻机枪，9门90mm迫击炮，坚固的城防工事，鬼子一时半会儿也无可奈何，而且装甲大队适时出击，给了鬼子进攻部队一个严重警告。
就在双方僵持不下时，鬼子一次性出动了上百架飞机，集中轰炸常州、丹阳。大批次的高空轰炸效果也非常可观，武穆军只得撤出城池，分散转进至太湖——滆湖——长荡湖——茅山一线布防。鬼子终于打通了南京——镇江——常州——无锡一线交通，于是抓紧恢复宁沪铁路。
宁沪铁路线的打通给鬼子注射了一阵兴奋剂，于是第33师团、第38师团转而沿太湖西岸向南继续攻击；第21师团进攻当涂、高淳；独立混成第11旅团从苏州进攻阳澄湖、常熟一线；独立混成第20旅团从嘉兴进攻吴兴；杭州第15师团抽调一个支队沿德清、安吉挺进，直奔广德、长兴之间的西山南麓，多路鬼子按计划全面出击。
面对鬼子来势汹汹的多路进攻，周二狗、赵大虎、向青云、曾琪等人抖擞精神奋力反击。向青云负责指挥西山北线部队，曾琪指挥西山南线部队及西山防御，赵大虎负责协调全局及调动外线的游击总队。
南线鬼子独立混成第20旅团先对吴兴发起进攻。吴兴守备大队大队长吴子顺是便衣队特务出身，在武穆军校进修了一年，部队骨干也大都在教导大队轮训过，但是未经过大阵仗，部队还是便衣队和保安团的老底子。所以曾琪派王一郎赶往吴兴坐镇。
吴子顺知道自己的作战能力远逊于其他部队，面对来势汹汹的鬼子，吴子顺派出武穆军后补充来的老兵把守要点，其他人在城内集合训话：“弟兄们，虽然武穆军拿我们当兄弟，但是，我们自己要知道自己怎么回事，我们是后娘养的孩子！因为武穆军的老弟兄们在血水里滚过几个来回，而我们没有过一次！今天，我要把我的血和武穆军的血流在一起，不论能不能再站起来，以后我就是武穆军！所有军官要么脱了军装滚蛋，要么站在第一排向鬼子冲锋！回来后，我们就是堂堂正正的武穆军！”
“拼了！”“干了！”“爽！”……马得财、于三儿、葛黑子、赵庆等人纷纷表态，其他军官也被激起血性，个个儿面红耳赤、青筋暴起！
在王一郎的强烈要求下，吴兴守备大队的军官们才摘下军衔，以避免鬼子狙击手的狙杀，全部进入一线阵地，准备发起第一轮反击。王一郎指挥9门迫击炮，18挺重机枪负责火力掩护！
鬼子例行性的炮击之后，以一个大队的步兵摆开十几层的波式阵，打算一鼓作气攻进吴兴城！
鬼子攻至一线阵地5、60米，吴子顺带领几十个营连排长们端着轻机枪冲出战壕，士兵们也乱糟糟的的跟着冲了上去。
吴子顺也没想到打成这样，部队反击打成了打猎！上千人端着机关枪四处乱窜，见鬼子就打，不但打垮了攻击的鬼子大队，而且一追到底，连续打垮了3个步兵大队！
王一郎在城头阵地上对局面完全失去控制，眼看着吴子顺带领守备大队如虎入羊群一般杀向鬼子，可是吴兴只剩下自己带来的1个炮兵连、1个重机枪连守城，无奈之下，王一郎命令重机枪连对空射击，召回打疯了的部队。吴兴守备大队奇迹般地变得悍勇无比，而且各级军官伤亡不算太大。吴兴守备大队一战成名，成了武穆军最凶悍的部队。
当鬼子再次以飞机轰炸掩护步兵进攻吴兴时，吴子顺在王一郎的严令下撤出吴兴城，沿山势向南面德清方向转进。
吴子顺从广播里得知，鬼子杭州出动的波岩支队已过德清到达安吉，命令吴子顺部绕道德清，尾击鬼子波岩支队。
当吴子顺追到安吉时，波岩支队已经被韩金奎机动步兵大队堵截在安城的山口地带。因为现在西山内有许多工厂，根本不能让鬼子靠拢！
吴子顺打得发了性，一声令下，部队又是一个乱拳打死老师傅的冲锋，将鬼子波岩支