大面上与日军势均力敌，实际上武穆军的机动支队少了柯华、武震、牛道嘉等悍将和部分装备，实力不敢高估，如果战事进一步升级，武穆军的机动部队就会捉襟见肘。向青云最终决定撤出宝华山！
向青云紧急将自己权衡的结论上报西山总部，一边派端木长烟派出一支特战部队增援宝华山。
周二狗、赵大虎、曾琪此时接到向青云的报告，认为宝华山是控制鬼子长江航道和宁沪铁路的战略要地，必须死守！
与此同时，军委会接到战报，也来电强调宝华山据点的重要性，严令死守。
向青云得到明确指令，反攻宝华山，只好执行命令！于是又抽调驻防溧阳的机动支队许继光步兵大队以一个联勤大队的卡车运送到宝华山一线增援，力图夺回宝华山基地。
武穆军虽然人数少，但是装备精良，战斗力强悍，比起不肯拼命的第四师团并不落下风，何况混战中鬼子的火炮、舰炮都用不上，只能靠步兵、骑兵以命相搏。
一个昼夜下来，武穆军终于支持不住了，守备营的弹药难以为继，许继光步兵大队接替几个守备营的防务，也难以突破僵持的局面。
于是，向青云不顾总司令部和军委会的强令，果断的将部队撤出宝华山一线，在丹阳一线阻敌。第四师团见武穆军撤出宝华山，不由松了一口气，自是不会追击自寻烦恼。
失了宝华山，向青云亲自回总司令部请罪。经过众人冷静的商讨、论证，认为向青云的决定是合理的、明智的。
接下来，鬼子从中条山一线调来的第21师团入驻芜湖、第33师团入驻镇江、第38师团入驻无锡，大家更是肯定了向青云的明智。但是军委会不依不饶，严厉斥责武穆军丧城失地，周二狗等人不予理睬。
正在此时，太平洋战争爆发了！于是周二狗连忙派丹阳、当涂各部守备部队、游击部队袭扰芜湖、南京、镇江、宝华山，掩护上海的救援行动，救出国际友人、国家机关、新四军部队等几千人。
对于武穆军的苏南根据地，畑俊六是有所图谋的。第四师团、第21师团、第33师团、第38师团，都是按大本营的计划调往南方军的部队，被畑俊六安排取道苏南，就是要最后利用一下这些部队，给武穆军一定的打击、削弱，对上面的解释是隐蔽部队南调的作战意图。
畑俊六见4个过路师团已经到位，于是命令第四师团进攻句容、茅山；第33师团进攻丹阳、常州；第21师团进攻当涂、高淳，第38师团从无锡进攻江阴，独立混成第11旅团从苏州进攻阳澄湖、常熟一线，独立混成第20旅团从嘉兴进攻吴兴，杭州第15师团抽调一个支队沿德清、安吉挺进，直奔广德、长兴之间的西山南麓，多路鬼子按计划有所动作。
这一次，鬼子对苏南根据地动用了4个师团、3个独立混成旅团（含一个同级别的支队）10万余人的地面部队，看架势，畑俊六决心要彻底消灭武穆军了。
面对乌云盖顶的压力，周二狗等人制定了无可奈何的方案，收缩兵力，固守西山！以宝华山江防大队、镇江守备大队、丹阳守备营固守丹阳、茅山北端一线，封锁丹阳至长江南岸鬼子进攻路线，同时阻击鬼子向南进攻西山根据地；骑兵大队、装甲大队转进到太湖与滆湖之间，策应常州守备大队，阻击无锡方向之敌；金坛守备营撤回原防，加派反战车大队，守护金坛以南滆湖至长荡湖、长荡湖至茅山两条连接西山北麓的通道，并对丹阳一线提供必要增援；许继光步兵大队驻守溧阳；段金石步兵大队驻守宜兴；炮兵大队驻守在宜兴与溧阳之间，策应西山以北各个方向；韩金奎机动步兵大队驻防西山南麓长兴与广德之间；西山内有西山守备营、武穆军校、教导大队做预备队。
第四师团经过一番苦战后故态重萌，磨磨蹭蹭不肯往前冲，倒是第33师团这个警备师团冲上前来厮杀。这个1万多人的师团炮兵只有24门山野炮，3个步兵联队每个联队有4门步兵炮，大队级火力只有4挺重机枪，居然敢来捋老虎须！
不自量力的鬼子以一个偷工减料的师团来攻击武穆军，岂知武穆军的枪炮也是嗜血的！
当鬼子3个联队以半包围阵型对丹阳发动攻击时，武穆军镇江守备大队、丹阳守备营以正面300余挺勃朗宁轻机枪喷吐火舌，鬼子损失了6、700人才知道，这支部队居然装备的清一色轻机枪，鬼子整个儿第33师团的轻重机枪多好几倍！于是又打算以飞机、大炮掩护，凭借重火力优势取胜！
24门75mm山炮、12门九二式步兵炮一摆开阵势，武穆军宝华山江防大队的50余门高射炮一轮火力急袭就摧毁鬼子大部分重火力，幸好飞机及时赶到，8架轰炸机气势汹汹飞来，却不敢低飞，只能高空概略轰炸。现在所有鬼子飞机都知道苏南地区的防空火力十分厉害！
既然你用飞机炸我，我就欺负你的步兵！金满楼一向不吃亏。他命令正面阵地一个步兵连以50余挺轻机枪发起反冲锋，突入鬼子攻击队形，后面不但有更多的机枪，还有高射炮掩护，将鬼子正面进攻的部队