1943年4月下旬，面对当面的日军调动和战区形势第六战区也意识到了日军即将发起新一轮的攻势。此时的第六战区经过春季的失败以后，已经对长江上游水道及两岸地区增强了防卫，并且部署了5个集团军、14个军、41个师及附属部队。这些队伍部署在从安乡、公安、松滋至宜都以东的洋溪、枝城，即沿着长江的南岸，经宜昌的对面而至平善坝、石牌、黄陵到达三斗坪一带，构成面对长江的防御线，构成V字形阵地。如果日军胆敢西进两翼将遭到精锐部队的连续冲击。
日军虽然摆出南下进攻常德姿态，但孙连仲由于想给张昊眼色看，竟然并不向张昊独立团驻地方向增兵。日军的战略欺骗行动由于孙连仲的私心，而显得滑稽，第6战区V字形防御部署并没有动摇。
孙连仲当然知道常德不能丢，因为常德是洞庭湖西侧战略支点，常德一旦丢失，日军11军就能以常德为据点，向西南进攻贵阳昆明中国的大后方，南下衡阳包抄第9战区，向西第6战区就会面临四面楚歌境地。
日军假如进攻常德，让张昊独立团孤军对抗一段时间，张昊独立团的战斗力孙连仲是清楚的，在第6战区挑选出任何一个军，都不是张昊独立团的对手，日军要想越过张昊独立团这道坎并不容易。孙连仲可不敢丢掉常德，他很清楚，常德假如丢了，他想在第6战区扶正计划就实现不了。孙连仲的想法是，让张昊独立团在与日军的交战中，遭受重创，从而给张昊以教训。假如发现张昊独立团顶不住时，他可以立即把王缵绪29集团军调至独立团后侧，进行增援，并拱卫住常德。
王缵绪是第29集团军总司令，也是第6战区副司令长官，王缵绪当上第6战区副司令长官是在42年7月，比孙连仲早。孙连仲安排王缵绪29集团军扼守于安乡至公安一线的以南地区。
1943年2月，日军3万余众从岳阳、沙市、宜昌等地，向第29集团军守地进犯。孙连仲下令坚守阵地，不准出击。15日拂晓，日军攻破第6战区前沿指挥部松滋要塞，迫使29集团军67军之一部在百里洲被动迎敌。到2月底，阵地失而复得。3月上旬，日军全面向沙市以南滨湖各县进犯。王缵绪亲率独立第一团到安乡指挥作战。敌我双方形成拉锯状激战到3月下旬，敌退守于洞庭湖西岸和沙市南岸的4处锯点。4月上旬，29集团军奉孙连仲命令停止攻击并退出防地，日军得以进至汉寿县境，大肆烧杀奸淫，无恶不作。在战役期间，149师师长赵壁光听到日军来临的消息，吓的帽子都跑掉，惹的陈诚和薛岳极度不满，王缵绪只好下令将赵壁光和149师三个团长都撤销职务。
现在安乡与南县由第9战区第30集团军73军与日军对峙。
张昊驻防地周围形势非常复杂，但张昊是清楚日军的战略主攻方向的，所以，即使周围出现了日军，他也不主动出击，而是象鳄鱼一样潜伏着，静等最佳时机的出现。
张昊独立团团部设置在一个大山洞中，那里的溶洞较多，团部所在山洞待几百人都不成问题，只是有点潮湿，长久待在里面，对人体关节不利。
为了团部和野战医院安全，把团部野战医院安排在洞中，是不得已而为之之举。这么多年来，张昊一般不会把团部和野战医院安排在洞里，原因就是洞里的生活环境并不好。虽然潮湿，但由于洞厅体量大，通风情况还算好，亮度也还不错，日军假如空袭，在洞里相对安全。
独立团各营都依托山地，构筑了坚固工事，并用高射机枪和重机枪建构了防空火力网。这是独立团每到一地的常规工作，赵大志副团长会亲自检查，必须验收过关。张昊强调了，防空工作不能一味依仗炮营防空连，因为日军飞机来袭方向没有人能够提前推测出来，炮营的集束火箭炮防空，只能在日军飞机的飞行路线上才能发挥作用。
张昊的观点是，要想打胜仗，必须把独立团的所有工作预先全都做到最好。
在等待打击日军的时机之时，张昊对情报工作极为重视，每天三次听取雪儿的报告。不管有没有重要价值日军情报，张昊都要听雪儿报告。获取日军情报主要靠电报侦听和团部各营侦察人员的实地侦察。
因为张昊对日军情报工作的重视，所以，日军的动向张昊能够做到基本心中有数。即使有小股日军窜至汉寿县，张昊也不上当，仍然按兵不动。
1943年5月5日拂晓，日军按预定计划开始行动：第3师团由藕池口附近向百弓嘴第10集团军第87军新23师阵地进攻；独立混成第17旅团由藕池口东向茅草街第29集团军第73军第15师阵地进攻；小柴支队由石首向团山寺第15师阵地进攻；户田支队由华容附近向三汊河第73军暂5师阵地进攻。守军当即进行了坚强的抵抗，双方激战于碑湾、茅草街、徐家铺、团山寺、黄台山等处。
1943年5月6日晨，守军第77师与第15师协力反击，与日军激战于梅田湖、芝麻坪、三汊河、黄石嘴、八股头之线，反复争夺，血战一整天，第15师第45团团长陈涉藩、营长李亚安均在反击