法国陆军司令波里也在越南的领兵一万六千人，以法国陆军中战斗力最强悍的三千非洲军团为先锋，开始对刘永福的黑旗军还有驻守越南的淮军进行攻击。
法国陆军的非洲军团是职业的军事屠夫，他们进攻时，一般每十人一排，十人一列，每一百人形成正方形的整齐方队。他们的服饰也跟其他法国陆军不同，都穿着一身干净的白色燕尾军服、头戴白色高帽，进攻时，由一名军官执刀指挥，士兵举起当时先进的查尔维尔滑膛枪，踏着战鼓的乐点前进、射击，有条不紊，轮番开枪，颇有法兰西贵族军团范。他们的火炮，也是当时先进的60毫米口径的速射加农炮，火力猛、射程远、命中精度高。
当时，李经述的新式淮军还在回越南的路上，法军这三千非洲军团在越南一路势如破竹，刘永福的黑旗军和其他驻守越南的清军都没见过这种洋鬼子和这种战法，连连败退，法军攻克了山西、下北宁、宣光、陷谷松。
云贵总督岑毓英率领的西线滇军，为了夺回战略要地宣光，带领一万清军和法军进行了长达73天的战斗，伤亡近4000人却未能得手。
时任广西巡抚的淮军主将潘鼎新，带着鼎字营、龙字营九千多兵，刚开始也是雄赳赳气昂昂，在郎甲跟法军大战一场，虽然桂系淮军经过李鸿章大办洋务和购买火器，也有当时先进的毛瑟枪和克虏伯火炮，但都是旧式淮军，郎甲一战，鼎字营伤亡700多人，打死不到100法军，当时的旧军队都是家乡子弟兵多，潘鼎新的军队死伤惨重，心疼不已，吓得赶紧回撤了，以“炮械未至，米粮缺乏”为借口，躲到谅山消极避战。
法国非洲军团随后又杀到谅山，潘鼎新为了保住自己手里的那点家乡兵，弃城逃跑，被法国三千非洲军团像赶兔子一样追杀，从越南逃回广西，一路狂奔入境九十多里，到了广西的海村还惊魂未定。
在三千非洲军团的带领下，一万法军长驱直入，入镇南关内十多里，没遇到清军的抵抗，中国南大门洞开，举国震惊，广西、广州的乡绅地主，感觉法国佬杀到家门口了，吓得赶紧变卖家产，准备逃难。以至于广州房价，一时跌了一半。
李鸿章得到潘鼎新不战而逃的消息，大怒，当即将潘鼎新就地免职，下狱问罪。然后，让年过花甲的冯子材就任广西军务帮办，驰赴镇南关整顿部队，部署战守。
冯子材已经年过花甲，是李鸿章手下又一员猛将，跟随李鸿章多年。冯子材是广东客家人，他的身世符合所有励志英雄人物的范本：父母早亡，从小流落街头，当过木匠，贩卖过牛，练过武艺，年轻时还做过天地会的首领，后来被李鸿章慧眼招安，勇猛无比，一路随着曾国藩、李鸿章追杀洪秀全、杨秀清到天京。
曾国藩这人比较讲究道德，不太信任当过街头混混的冯子材，多次让李鸿章裁撤冯子材的部队，都被李鸿章婉言拒绝。这也是李鸿章与曾国藩用人不同的地方，曾国藩对将领的道德有苛求，但李鸿章呢，在乱世求实用，用人很生猛，只要你有本事，不管什么出身，氓流也好，进士也罢，他都敢用，而且像曹操一样，用人不疑，所以冯子材和刘铭传这样草莽出身，才有机会在中国名留青史。这一点，在极为重视科举功名和门第的晚清，确属难得，所以李鸿章的淮军集团才日渐坐大，人才济济，地位超过了曾国藩的湘军。
言归正传，镇南关也即今日的友谊关，是一栋两层门楼，现在还是广西通往越南的重要关口，朱元璋当皇帝时，镇南关就是“南疆要塞”，关城背靠金鸡山，附近山峦叠翠，茂林深谷，地势险要。法军占领镇南关后，后援没到，不敢深入，也就撤回越南了。但临走前，开炮炸毁了镇南关关门和附近修筑的炮台，并在关前废墟前插上一块木牌，用汉字写上：“广西的门户已不再存在了”，羞辱中国人。
冯子材和苏元春带着十八个营的两广子弟兵到了镇南关，按照李鸿章的命令，在广西和越南前线的各路将领们也都推他为敌前总指挥，总兵力大约四万人左右。
中国四万兵对付法国陆军司令波里也率领的一万六千名法军，人数上有优势，可惜当时已不是冷兵器时代，这些清军的武器很差，有枪也是以老式滑膛枪为主，火炮更多停留在“红衣大炮”的水准，跟李鸿章嫡系的淮军都有很大差距，冯子材面对装备精良的一万多名法军，压力还是很大的。
不过，冯子材很清楚，自己的队伍有一个巨大的优势，那就是招募的十八营共计一万五千名子弟兵们，他们保卫家乡的热情高涨。岭南气候湿热，也使得当地人比较有血性，有句老话叫“岭南自古多豪杰”，广东人和广西人在晚清也和洋鬼子打交道最多，深受其害，当地男儿有深厚的报国传统，大多愿意捐躯赴国难。
于是，冯老爷子在镇南关前十里布防，在金鸡山隘口，仅用了十多天时间，就挖筑了一条横跨东西山岭的长墙，墙高七尺、长三里、底宽一丈，墙外挖了两三米长的堑壕，筑成垒起数百座地堡。
见清军又跑回了镇南关，盘踞谅山的法军倾巢出动。法军统帅尼格里带着三千非洲军团到