警卫师也是进行了大规模的编制扩充，从一万八千人扩编到了两万八千人，而这种规模实际上已经不是一个师了，称之为一个军也不为过。为了解决指挥问题，警卫师是以营为核心，然后以数个不同的营变成一个团级战斗群，这样就能够使得以前的团级编制能够单独作战，并作为一个战术指挥单位。因为从警卫师的以往经历来说，他们的师级指挥部是不会直接上战场的，到前线参加战争的时候往往都是团级指挥部。
如此一来，警卫师的编制以及指挥模式就有些特殊了，警卫师下，建立了三个团级战斗群，团级战斗群下，辖有数量不等的营级部队，包括一个坦克营、两个机步营、一个自行炮兵营、一个自行工程营、一个自行防空营、一个辎重营以及其他通讯、侦查等直属部队。而警卫师师一级下将不再设立师属炮兵部队、工程部队。简单的话，警卫师就是把以前的师属部队直接下方到了团，极大的扩大团级编制。
如此一一来，表面上看警卫师是拥有三个坦克营、六个机步营、三个自行炮兵营从表面编制上来看和以往差不多，但是值得注意的是，为了让三个团级战斗群拥有读力作战能力，都给这些团级战斗群配属了相应的附属部队，而这就造成了警卫师的非直接战斗人员数量大幅度上涨，而这也是警卫师人数大幅度增加的原因。
虽然警卫师上的编制上，这些团级战斗群依旧称之为‘第一警卫团’‘第二警卫团’但是这些团级战斗群和普通的团级部队是两码事，拥有**千人的团级部队，其他地方可见不到，实际上这些团级战斗群已经是小师级别的编制，人家苏联一个师也才万人而已。某种程度上来说，这也算是警卫师内部为了扩编而采取的曲线方案了，毕竟警卫师从建立的那一天起，警卫师的历任高层都是想要进行扩编，但是受到了陆军将领的眼里反对，沈纲、左玉刚等人更是叫嚷着警卫师作为一支近卫部队，等敌人打到南京的时候整个国家都完蛋呢了，到时候警卫师是一万人还是两万人都改变不了任何结局。
而在陈敬云看来，其实他也不太希望看到警卫师扩编到两个师甚至三个师，因为这支部队是他的近卫部队，只有控制在一定规模上菜能够更好的控制，也就是说这支部队的忠诚远比他们的数量更重要，正所谓在精不在多。
有着众多阻碍下，警卫师在每一次陆军整编计划里都要求扩编规模，但是每一次都是没有得到批准，最后新任警卫师师长林景飞中将却是不再直接要求扩编了，而是着手编制改革，并提出了多兵种合成团级战斗群的概念，提出把步兵、坦克、炮兵等多个兵种整合到一起，实施精密的联合作战，从而达到最大的战斗力发挥。
不得不说，林景飞的这个团级战斗群的概念即便是对于陈敬云来说也是显得极为新鲜的，所以就是批准了他的改变计划，林景飞就是趁着这个机会实现了警卫师二十多年来的首次扩编，好看的小说:。
警卫师改组后和其他部队还有极大不同的是，不但团级-营等各级部队的详细编制不同，同时他们的战斗人员比例非常低，远远低于中国陆军的平均水平，三个团级战斗群的详细编制也各有不同，人数从八千到九千不等，而这**千人中，真正的一线战斗人员实际上只有四千人不到，剩下的全都是各种各样的辅助人员，也就是说，假如警卫师下属的团级战斗群上战场的话，真正前头打仗的实际就那四千人，剩下的都在后头提供各种志愿。。
而警卫师的这种模式，也让陆军将领讽刺为‘抬轿子’，也就是说警卫师的战斗人员都是老爷，得好几个仆从抬着轿子上摇摇晃晃上战场。
事实也是，在二战时期搞合成兵种，团级战斗群或者旅级战斗群实际上有些脱离现实的，花费巨大的同时，战斗力虽然有一定提高但是也有限。
比如一个九千人的团级战斗群要对抗苏军一个一万人的师，真正打起来战斗人员的差距是非常大的。
由于战斗人员数量远比其他部队少，要在战场上一个战斗步兵对抗人家两个甚至三个战斗步兵，那么就得在火力优势上做文章了，林景飞中将又是花费了无数口水，说服了陈敬云提高警卫师的经费，然后为警卫师采购了众多的先进武器，为全警卫师配属半自动步枪，采购大量的自行火炮、自行防空炮、甚至打算着给三个团级战斗群各自配属一个航空营，也就是战斗机和前线支援轰炸机，当初这个计划一冒头，空军的伍世钟上将在联合军事会议上拍着桌子破口大骂林景飞这是要对空军宣战，并当场放出狠话来林景飞要是敢搞航空营，他伍世钟第二天就提着军刀直接上他家。
航空营这事以后自然是不了了之的，而从航空营这的计划就可以看出，林景飞是不甘心警卫师只是一支单纯的近卫部队的，实际上也是，警卫师常年待在南京，装备坦克还可以理解，但是你装备那么多的自行火炮和自行防空炮干嘛啊，你警卫师又不需要装甲部队一样到处瞎跑，而从这也可以看出来，林景飞就是把警卫师当成了纯粹的野战部队来建设的。
而陈敬云也有心把警卫师当小白鼠来试验各种战术和新式兵器，一直都