团军全部和后续的南方集团军群麾下第6、第9集团军都已经全部通过了狭窄逼仄的沼泽、山区道路地区进入了乌克兰平原——这也是德国人在突破卢茨克和利沃夫后不急于继续快速推进，三四天只推进区区二三十公里的原因。因为德国人根本不怕和苏军在大平原上决战，怕的只是大军穿越沼泽的后路不稳而已。只要把后路保障经营坚固，进攻快慢是无所谓的。
6月6日~6月8日，克莱斯特大将和曼施坦因上将的两个装甲集团军、共计11个装甲师、9个机步师、5个摩步师的强大兵力，在德军第6、第9集团军援护下与苏军西南方面军诸兵种合成第9、第13、第21、第28集团军，和南方面军诸兵种合成第12、第24集团军在内总计6个集团军展开了一场大决战。
苏联人的诸兵种合成集团军是介于普通集团军和坦克集团军之间的编制，开战时苏联人也很少有专门的坦克集团军，因此诸兵种合成集团军已经是战斗力较为强大的集团军级单位了，一般都下辖配属至少一个坦克军。具体到此时此刻，在卢茨克－里夫尼－杜布诺三角地带为核心的西乌克兰平原上展开决战的苏德两军实力分布为：德军11个装甲师共计编有1600辆4号坦克、1100余辆其他突击炮、歼击车、防空战车和装甲战斗车辆。苏军8个坦克军下属550辆t－34c、－1、30辆kv－2、100辆t－34－85和大约200~400的t－26/bt－7。
从装甲部队的规模上比，苏军就只有德国人的一半左右。更严重的问题是，双方的交战地区距离乌克兰与罗马尼亚－斯洛伐克－波兰的克拉科夫地区（波美拉尼亚）的边境线直线距离只有200公里而已，德军作战飞机在已经经营多年的本土机场上就可以直接高效率出击。因此这一次坦克大决战的结果也就实在是没有什么悬念了。
苏军南方面军麾下诸兵种合成第12、第24集团军的坦克部队是最惨的，因为他们负责的是靠近两军交战正面北段的阻击，那里临近普里皮亚季沼泽地，那是一片被泥泞湿地和森林覆盖的土地，坦克部队根本无法进入沼泽地带迂回进攻，而步兵、骑兵部队却可以在不携带重型装备的情况下进入沼泽密林。
这时候，双方的步兵部队的精锐程度、火力支援装备的轻量化程度也就成为了决定哪一方的步兵部队可以击退对方退入沼泽的步兵部队的防御、迂回对方坦克部队侧翼进行近接牵制作战的首要因素。苏军的步兵部队单兵作战素质根本不可能和德军相比。在重火力武器方面，苏军的水冷式重机枪都还是轮式的，在沼泽地带机动非常不易，苏式的重炮更是别想进入沼泽，唯一的优势是苏联人被德军在苏芬战争中误导后搞出来的四不像——6管82mm牵引式火箭炮，这种火箭炮全重不足200公斤，是苏军唯一比德国人同类武器轻便的，也可以被战马直接驼负运输。
德国人的火力支援兵器在机动性和地形适应性上明显要好得多，除了火箭炮比苏联人的重以外，短管的75mm野战炮本来就是仿自日本人的九二式步兵炮，拆了炮架和防盾同样可以用战马驼负，“铁拳”掷弹筒、rpg－“坦克杀手”80mm火箭筒、50mm迫击炮、mg－40v通用机枪这些犀利武器更是只要步兵直接扛着就能跑。
最后，更加巨大的差距表现在两军的通讯手段差异上——苏军连无线电台都没有完全普及到连队一级的作战单位，在大部队撒开阵形进入沼泽后，树形指挥结构的效率就变成了一股灾难，须知这是大范围的战役配合，不是各自为战的游击，在有计划有主攻方向的战役中，失去对基层作战单位的直接通信只能带来灾难性的后果。
6月7日，就在苏军诸兵种合成第12、第24集团军的坦克部队在里夫尼附近防御德军坦克的突击时，大约2个师的德军部队从里夫尼北部侧翼的沼泽林地中突然袭击了苏军坦克部队的侧后，依托一沾即走的机动优势和密林掩护把苏联人打得措手不及，德军步兵躲在林间泥沼之中用坦克杀手和野战炮向苏军坦克部队的侧翼发动攻击，苏军一旦组织反击德国人又远遁入密林沼泽之中，让只能靠履带开路的苏联坦克干傻眼。
而苏联人之前派入沼泽的4个步兵师除了一万多人杂在战斗中被德军击毙击伤外，其他大多数都被德国人有组织的配合突击切割赶入了大沼泽深处。根本没法及时回来保护装甲部队的侧翼。
遇到步兵部队都只能挨打不能还手对士气的打击无疑是巨大的，再辅之以4号坦克的集群冲锋和空中夺取了绝对制空权的德军攻击机犀利的流水线开罐头作业，诸兵种合成第12、第24集团军的坦克部队在6月8日发生了全面崩溃，三天的战斗中400余辆坦克、装甲车辆被击毁，装甲部队几乎全军覆没。随后的事情也就变得顺理成章了，曼施坦因上将的集团军在正面之敌崩溃后加速突破，迂回到正在与克莱斯特大将所部对峙的苏军西南方面军4个集团军的侧翼，一阵更加猛烈的连锁崩溃随之而来。
西南方面军和南方面军主动堵截的部队总计6个集团军总计45万人的部队伤亡及