明斯克陷落后，苏军在整个白俄罗斯境内的势力范围受到了极大地压缩，铁路正面的鲍里索夫－克鲁普基节点在6月20日之前就被德军攻破，随后德军继续推进了60~80公里都没有受到什么明显大规模的顽强抵抗，一路上的追亡逐北让苏军丢下了将近400辆坦克和装甲车的残骸，数以百计的大炮。古德里安上将的第2装甲集团军在6月22日到达斯摩棱斯克的外围防御要塞奥尔沙——这也是之前救援明斯克的尝试中西方面军和布良斯克方面军残部的前沿指挥部所在才算是重新遭到苏军严密筑垒地带和坦克集群的巩固防御。古德里安才不得不重新等待几天的时间让后续部队可以肃清残敌跟进填补前沿防线和补给路线，以免拉得过长的侧翼出现不测。
到了这时候，苏联人在白俄罗斯境内仍然占据的土地除了奥尔沙－莫吉廖夫一线以西仅占白俄罗斯全部国土面积15%~20%的发达地区外，就只剩下南方靠近乌克兰的七八万平方公里泛滥地带了。
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时间线回拨十几天，在中央集团军群筹备对明斯克城的围点打援、歼灭苏军装甲部队有生力量的战役时，不甘寂寞的南方集团军群几乎也在同一时刻发动了一场坦克战。
如前文所述，5月的最后一天，德军喀尔巴阡山方向的山地部队和罗马尼亚军死死缠住了已经精疲力竭的苏军“大雷雨计划”执行部队，克莱斯特大将的第1装甲集团军和曼施坦因上将的第5装甲集团军伺机突破乌克兰北部边境苏军的堵截，从利沃夫和卢茨克两个方向杀入乌克兰腹地。
苏军滨海方面军（注：历史上没有滨海方面军，只有西南方面军麾下的滨海集团军，本文既然斯大林筹备了大雷雨计划，自然这一方向上的部队会得到扩编，暂设定滨海为独立一个方面军——作者按）和西南方面军的指挥层在得到这一突破消息后极为震惊，随后做出了一连串后来被证明徒劳无功的部署变更。
为什么苏军会如此震恐？这里需要说明一下西乌克兰与波兰－斯洛伐克之间的边境地带的地理环境。在西乌克兰地区和斯洛伐克、罗马尼亚的边境（确切的说应该是摩尔多瓦和罗马尼亚的边境，但是当时摩尔多瓦并不被认为是一个独立加盟国，而是乌克兰的一部分）地带，最主要的地形环境就是喀尔巴阡山脉及其余脉、丘陵，这样的部队不适合德军大规模机械化机动是必然的，德国人之前在这里的弹性防御也着实是以大量的高素质山地师辅之以少量精锐的装甲反击力量构成，所以苏军并不担心德国人的机械化大兵团从这里强行突破。
如果再往北看，西乌克兰整个北部边境一直到第聂伯河为止，都是被大沼泽所覆盖，这里自古不是兵家进兵之地，这片沼泽最西北会延伸到前文所述的白俄罗斯要塞布列斯特为止，以布格河为界。
利沃夫和卢茨克两个节点就是两处位于喀尔巴阡山脉和普里皮亚特大沼泽之间的交通枢纽。利沃夫位于喀尔巴阡山脉北麓边缘，沿着这里有公路和铁路可以从波兰进入乌克兰，卢茨克的位置更靠北一点，理论上是从普里皮亚特沼泽的一角横穿而过的，但是因为卢茨克地区本身地势较高，一道宽约十几公里、长达百余公里的高地以“陆上堤岸”的形态穿过了沼泽，其上拥有可以承载大运能的公路。
苏军对于这一方向的防御原本是有一定的准备的，在利沃夫和卢茨克始终布置有至少1个集团军的防御兵力，也就是西南方面军麾下的第5、第6两个集团军，而且这两个集团军下均编有一个坦克军，各自拥有坦克130多辆，之所以没有投入更多的防御兵力，只是因为苏军方面军指挥官对于这些地区的兵力展开能力有所怀疑，认为在不过二三十公里的狭窄进攻正面，哪怕一下子投入再多防御兵力也展不开，不如等到德军进攻哪里再以预备队针对性地志愿哪里。
可惜在5月底的最后两天，面对大范围机动调度后向此方向突袭的克莱斯特大将和曼施坦因上将的德军装甲集团军的突袭时，苏联人的第5、第6集团军仍然连两天都没坚持到就被突破崩溃了。不过以开战初期的苏军素质，以1个集团军对抗德军1个装甲集团军而被秒杀也是题中应有之义了。
西南方面军连投入预备队的机会都没有，距离卢茨克和利沃夫最近的第37集团军原本接到命令试图分兵去救，赶到两地时苏军防线已经失守，各自只有两万人马的援兵被硬生生打成了于事无补的添油战术，白白消耗在德军铁蹄的迅猛突破下。
形势突变后，苏军西南方面军主力从敖德萨周边地区北调，南方面军预备队从基辅出发西进，最终在付出了7万余人的部队损失和数百门火炮、几千辆汽车后——这些都是苏军在临近地带的二线防御部队或紧急征召的预备役，他们的任务只是用人命填来拖慢德军装甲部队进攻的速度，给大部队回防拖延时间——苏军主力终于在6月4日左右于里夫尼、杜布诺附近暂时堵住了德军。
可是卢茨克被突破后，苏军已经失去了地利的优势，在这3天时间毫无干扰地行军后，曼施坦因上将的第5装甲集团军、克莱斯特上将的第1装甲集