军、整编第46师向莱芜以北突围。中午华东野战军攻占莱芜城，切断了北逃之敌的后路。随后，华东野战军主力自东、西两面发起猛烈攻击，至下午5时，将敌人全歼，战役结束。
华东野战军以临沂一座空城，换取歼敌1个“绥靖”区指挥部、2个军部、7个师共5．6万余人的重大胜利。此役，粉碎了其南北夹击，逼迫华东野战军在不利条件下与其决战的计划，这一战役俘敌数量之多、歼敌速度之快，都创造了解放战争开始以来的最高纪录。
连遭打击又不甘心失败的蒋委员长，于47年2月28日，把他的得意门生、西北军政大员胡宗南召至南京，具体部署进攻延安，想以攻占延安来实现其“摧毁匪方党、政、军神经中枢，动摇其军心，瓦解其斗志，削弱其国际地位”的心愿。委员长把在西北的34个旅25万兵力组成南、西、北3个集团，以其“西北行辕”的马鸿逵、马步芳和“晋陕绥边区总部”的邓宝珊军在西线和北线钳制配合，以第一战区胡宗南主力从南线突破，夺取延安。
这条消息很快就从秘密渠道送到了延安毛主席的手上，此时的延安只有2万多的兵力，面对十倍于已的兵力，毛主席亲自制定了外线配合内线作战，保卫延安的计划。同时决定，必要时主动放弃延安。3月6日，毛主席向各解放区通报陕北军情，电令王震率两个旅由晋绥西渡黄河，同时调守卫边区南线的新四旅、三五八旅从淳化、合水一线回延安。3月8日，陕甘宁边区政府在延安新市场举行万人大会，动员保卫边区、保卫延安。
为了减少老百姓的伤亡，上级决定掩护百姓先行撤出延安，并实行坚壁清野。秀秀怀里抱着一只小兔子，哭得眼泪哗哗的。已经成为一名解放军战士的狗娃走过来，安慰道：“秀，别哭了，兔子没了以后再养就是了。毛主席不是说了嘛：‘存人失地，人地皆存；存地失人，人地皆失’。”
秀秀哭道：“这个理我知道，可养这些兔子还有鱼都是振华哥好不容易想出来的。而且我们走了，他以后怎么找我们呀？”
狗娃道：“没事，等打跑了那帮家伙，咱们再回来，华娃子肯定会找到的。”
秀秀抹了把眼泪，点点头，恋恋不舍地把小兔子放到地上，看着小兔子一蹦一跳的跑远了。
狗娃突然有些含糊地说道：“那个……我也要上战场了，你就没啥要对我说的？”
秀秀眼泪汪汪地看着他，抽着鼻涕说道：“狗娃哥，你也要小心点。战场上子弹不长眼，振华哥说过，打仗要多长几个心眼。你不能不听他的话。”
狗娃“哦”了一声，脸色有些黯然，“你也要照顾好自己，还有罗奶奶、冯姨。等打完了仗，咱们还会再见的。”说着，往秀秀手里塞了一个东西，就快步跑开了。
秀秀低头一看，见是一个木雕的女娃娃，眨了眨眼睛，疑惑道：“他给我这个干啥？”
3月11日，美军驻延安观察组撤离后仅7小时，延安的上空传来轰炸机的轰鸣声。不久后，随着第一架飞机的俯冲直下，大量的炸弹带着尖啸声，落到了这片土地上。