3月19日，胡宗南大军占领延安，虽然只是一座空城，但意义重大，胡在给南京方面的报告中称“俘虏敌5万”，被授予二等大绶云麾勋章。
延安被攻占的消息轰动全国乃至世界，在沈阳的方秉贤一家也是忧心忡忡。在卧室里，看着自己的老妻唉声叹气，方秉贤紧皱着眉头道：“我说什么来着，匪终究是匪，难成大气候。”
白孝先在旁道：“父亲，是不是现在就准备把三妹他们接回来？”
方秉贤点了点头，“准备吧。对了，我记得上次阿梁说，冬梅他们已经不在哈尔滨了？”
白孝先点头道：“是的，三妹他们已经到牡丹江去了。”
方秉贤走到一张东北地图前，用手在上面比划着，“牡丹江……离绥芬河很近，过了绥芬河就是俄国人的地面了。哼，看来他们已经想好退路了，倒是有点自知之明。”转身对女婿说道：“你立刻让阿梁去找冬梅他们，告诉他们不要再执迷不悟了。早早过来和我们一家团聚才是正理。”
“是，父亲。”
几天后，康梁回来了，带给方秉贤一封信，说是张振华从莫斯科发给方冬梅的电报，让母亲转交给外公。方秉贤打开一看，上面写道：“姥爷：别忘了南京也被鬼子攻占过。另外说好了两年，您急啥？”
方秉贤气得把电报扔在桌上，问康梁：“那丫头说了些什么？”
康梁道：“三小姐只是给了小的这封信，什么也没说。对了老爷，有句话不知当讲不当讲？”
方秉贤道：“有什么话就直说。”
康梁走上一步，低声道：“老爷，现在那边正在闹‘土改’，好多庄户人都分了地。而且八路还在那边剿匪，底子干净的早早地就投了八路，那些身上有人命的悍匪全都见了阎王。”
“有这种事？”
“还有，从去年年底到现在，八路在南满临江打退了国军四次进攻，又在北满松花江以南三次打败了国军，人称‘三下江南、四保临江’。现在好些个八路占着的村子已经连成了片，正延着长白山向南边漫过来。而且听店里的伙计说，咱辽东的八路也要开始搞‘土改’了。大家现在都在传再过些日子城里归南京管，城外归八路管。”
方秉贤皱起了眉，又拿起桌上的那封信看了看，思索了一会儿，“你先下去吧，有事我再叫你。”康梁领命退下，方秉贤自言自语道：“臭小子，就照你说的，再等两年。”
就在延安被攻占的十天之后，为了一雪两次山东之败的前耻，蒋委员长再次在山东战场上集中了约24个整编师、60个旅，约45万人。吸取了以往分路进攻常被分割歼灭的教训，决定采取集中兵力，密集靠拢，稳扎稳打，齐头并进的战法。计划第一步完全占领鲁南解放区，第二步实现其占领整个山东解放区的目的。
华东野战军在鲁南、鲁中地区主动出击，实行高度机动回旋，力求调动敌人，捕捉战机。但是由于敌人保持高度警觉，采取密集平推、稳步前进、不轻易分兵的新战法，除了4月下旬在泰安歼灭敌第72师主力外，其余大量歼敌的计划均未实现。
根据中央指示，华野主力实施迷惑敌人战术，使敌方心理上产生错误判断，认为华野“攻势疲惫”，可能继续向东北方撤退。遂命令各部兼程前进，跟踪追剿，以实现在鲁中山区与华野主力决战之目的。尤其是南线的第一兵团司令官汤恩伯贸然改变稳扎稳打的战法，不待第二、三兵团统一行动，即以整编74师为主，整编第25、第83师在左右两翼配合，以沂蒙公路上的坦埠为主要目标，于5月11日自蒙阴东南的垛庄东西地区北犯。
而此时已经占领了延安的胡宗南也不太平，彭大将军指挥西北野战军主力部队隐蔽集结在青化砭以北地区，做好了彻底歼灭敌31旅的准备。3月25日上午，敌31旅进入我军在青化砭布下的“口袋”阵，教导旅与兄弟部队一起，只用了1小时40分钟，全歼敌31旅2900余人。敌旅长李纪云等人被俘。
接着，4月14日，羊马河战役全歼敌一个整旅4700余人，给敌以沉重打击。5月4日开始的蟠龙战役，全歼敌167旅少将旅长李昆岗以下6700余人。解放军在40天内运用连打三个歼灭战，歼敌三个旅1.5万余人，沉重地打击了敌人的疯狂气焰。
而在山东战场上，由蒋委员长的爱将张灵甫率领的全美式装备的74师也被困于孟良崮上。得知74师被围，蒋急令各部齐头并进，拼死也要解张灵甫之围。一方面命令张灵甫坚守阵地，吸引我军主力，另一方面严令孟良崮周围的10个整编师，特别是李天霞、黄百韬的部队尽力支援整编74师，以期内外夹击，聚歼共军于孟良崮地区。
李天霞与张灵甫素有矛盾，所以，在蒋的催逼下，他的整83师只派出一个团的兵力弛援。而黄百韬的整25师则是不遗余力地执行了蒋的命令。凭借武器之利，到14日上午已将战线推到了黄崖山、狼虎山一线。黄崖山距孟良崮6公里，两地隔一段开阔地带而相望，这道山峦自然成了整25师通