从一个股东的角度来看,对分期选举董事的后果最重要的直观判断标准就是股价的波动。他可能认为在某种情况下公司采取分期选举董事将会对股价产生负面影响。因此在20世纪80年代的并购浪潮期间所做的一些研究发现分期选举董事及其他的反并购策略的实施会对目标公司估价产生负面影响,也就不足为奇了。对很多人来说,真正出乎意料的是,股票市场不会总对反并购策略做出负面反应。形成这种不连贯效应的原因是其他的变因在股票市场上发挥了重要作用。这些变因当中的许多又可以归类为“公司管理”。几个积极的公司管理的因素与分期选举董事等反并购措施结合在一起,又可以促使公司股价上扬。
在阿里·R·马利??扎德【Ali R.Malekzadeh】和维多利亚·B·迈克威廉斯【Victoria B.McWilliams】1995年进行的研究中,他们总结了前人在反并购策略的影响方面的研究。他们指出以前的研究认为采取反并购措施不一定会导致股价的下跌。为了解释当新的反并购措施被采取时股价的表现,马利克扎德和迈克威廉斯引进了两个变因:“管理层持股”和“有效管理”。“管理层持股”是指一个公司的高管和董事持有公司的股份;“有效管理”则一般是指外界对一个公司的管理层能否做出合理的商业判断的评价。然后他们评估了在这两个变因上有不同表现的公司,其股价在其采取了反并购措施时的反应。他们发现,那些在“有效管理”变因上表现出色的公司,当采取反并购措施时股价就会大幅上涨。因为市场认为一个管理良好的公司可以利用反并购措施在并购谈判中增加筹码。
另一些研究表明,那些制定了反并购策略的公司往往能得到更高的收购出价。越来越多的证据表明,那些同时采用了“毒丸”和分期选举董事的公司通常能在并购中得到比股价高得多的价格。根据股东代理权收集公司Georgeson & Company 1997年的并购研究数据,1992年到1996年期间,“毒丸”为目标公司股东增加了130亿美元的价值,高出股价32.3%。JP摩根在同年的研究也发现,在1988年到1997年的恶意收购案中,拥有“毒丸”的目标公司所得到的收购价格高于股价的14%。同一时期所有并购案中,拥有“毒丸”的目标公司所获得的收购价格高于股价的12%。尽管这两项研究也不乏受争议之处,然事实证明越来越多的公司在并购谈判中利用反收购策略来获取更高的收购价格。
必须承认,一些管理不善的公司将分期选举董事和“毒丸”用作纯粹的防御目的。但这个事实应该不足以导致一些股东的强烈反对。尤其是分期选举董事,除了可以为目标公司增加谈判筹码,还有其他的作用。股东中的积极分子应该致力于帮助改善公司管理和建立一个强有力的独立的董事会。好的公司管理固然很难定义,更难以量化。但是也显然不一定能通过取消分期选举董事条款来实现。一个活跃的董事会可以对公司的表现产生积极的影响。麦肯锡咨询公司在1996年所做的一次调查中发现,投资者们愿意为管理良好的公司付出比股价平均高出11%的溢价。而根据麦肯锡的建议,一个管理良好的公司应至少具备以下几个条件:
1.董事会成员多数由外部董事组成;
2.设立真正的不参与管理的独立董事;
3.一部分董事控制相当数量的股票并且薪水用股票支付;
4.董事会成员经过正式的评估;
5.董事会能满足投资者的要求。
麦肯锡的调查并不企图量化分期选举董事所造成的影响。相反,其重点在于以董事会的贡献来判断其表现是否积极。
一个由专家组成的独立的和活跃的董事会有许多益处。除了能够帮助目标公司在并购谈判中占上风,在其他许多难以量化的方面都可以使公司受益。其中最突出的是增加公司的稳定性和帮助改善长期策略。
观点二:不当减轻董事的责任
另一方面,股东反对反收购措施的呼声得到越来越多的支持,这意味着管理层对分期选举董事的坚持正面临越来越多的挑战。反对分期选举董事的股东从1986年的17.5%上升到1997年的43.8%。取消分期选举的提案在1997到1998年一年间就增加了45%达到27个。在联合百货公司【Federated Department Stores,Inc.】和柯达公司【Eastman Kodak Co.】的股东大会上,支持取消分期选举董事的投票率异乎寻常的高。
取消分期选举董事的提案是所有股东提案中最多的。法律规定每一个合法股东每年只能提交一个提案。因此股东必须选择一个他们认为能对公司产生最大影响的议题。有相当多的机构投资者都认为取消分期选举董事的提案将会具备这种影响力。赛贝斯【Sybase】公司是位于加利福尼亚州的一个软件公司。在赛贝斯和柯达公司的股东意见档案中,机构投资者的提案重点从董事的责任方