认识到为了保持竞争力它必须提高价格。QVC宣布要约收购后仅仅几小时内，维亚康姆便开始与派拉蒙探讨修改交易内容。这次讨论引发了对派拉蒙与维亚康姆的原始合并计划的全面修改。由于QVC的恶意收购为派拉蒙的股东提供了更高的价格，给维亚康姆造成了相当的压力，派拉蒙董事会相对于维亚康姆很有优势，与维亚康姆达成新的合并协议的机会唾手可得。
在1993年10月24日的特别会议上，派拉蒙的董事会通过了修订后的合并协议和股票购买权协议的修订版本。修改后的合并协议基本与原始协议相同，在此基础上增加了一些新的条款。其中一个条款涉及维亚康姆以每股80美元现金收购派拉蒙51%的股份，另一个条款更改了合并的对价，派拉蒙的每股股票可转换为0.20408股维亚康姆的有表决权的A股和1.08317股维亚康姆无表决权的B股以及0.20408股维亚康姆新的可转换优先股。修改后的合并协议还增加了一条规定：如果第三方提供的要约是更好的替代方案，派拉蒙董事会认为修改“毒丸”使其对维亚康姆失效的做法会违背它的信托义务，派拉蒙有权不修改“毒丸”。最后，如果派拉蒙董事会不再推荐与维亚康姆的合并或者推荐与其他竞争者的类似交易，它有权终止修订后的合并协议。
虽然修订后的合并协议为派拉蒙的董事提供了更高的对价，以及与原始合并协议相比更大的灵活性，但并没有修改加大竞争收购难度的反收购措施。尤其是当修改原始合并计划的契机来临时，没有证据证明派拉蒙曾利用其获得的优势排除或修改“独家谈判”条款、单方终止协议费用条款或者股票购买权协议。
1993年10月25日，维亚康姆开始实施要约收购。10月27日，QVC开始正式进行要约收购。28日，迪勒写信给派拉蒙董事会，请求与派拉蒙进行协商，在第二天得到了对方的同意。然而11月1日的会谈上，派拉蒙以“拍卖程序”违反了其对维亚康姆的合同义务为由拒绝了QVC提出的“公平收购程序”的要求。会议没有什么结果。
11月6日，维亚康姆单方面将它的要约收购价格增加到每股85美元现金，并相应地增加了第二阶段合并时预期的证券价值。在当天晚些时候的一次电话会议上，派拉蒙董事会同意向派拉蒙的股东推荐维亚康姆这一个较高的价格。
11月12日，不甘示弱的QVC将它的要约收购增加到了每股90美元，同时将第二阶段合并的证券价值增加了相同比例。面对QVC的最新要约，派拉蒙董事会计划在11月15日召开一次会议。会议之前，奥伦斯曼【Oresman】向董事会成员分发了一份文件，文件中总结了QVC要约的“条件和不确定性”。在后来的诉讼中，该公司的一位董事证明，这一文件使他对QVC的要约产生了极为负面的印象。
在11月15日的会议上，派拉蒙董事会认定QVC的新要约不利于公司股东利益的最大化。这一结论的理由是QVC要约的附加条件太多。派拉蒙董事会并没有与QVC详谈这些附加条件的最新进展情况，因为它认为在对方还没有准备好收购资金的情况下，“独家谈判”条款就不允许这样的沟通。派拉蒙的几位董事也证明他们认为与QVC的要约相比，与维亚康姆的交易对派拉蒙未来的商业前景更为有利。虽然派拉蒙董事会收到了很多关于维亚康姆的交易和QVC的交易的资料，但是股东唯一收到的对两个对价的定量分析是基于当时的证券市场价格，而非预期价值。
1993年11月16日关于QVC提起的诉讼中向法院申请初步禁令的听证会正式举行。19日，Diller又写信给派拉蒙董事会，告诉他们QVC已经获得了要约收购所需资金的保证，并且这个要约没有任何反垄断法方面的问题。
11月24日，初审法院发布命令，批准了QVC和股东原告申请的临时禁令。派拉蒙公司对初审判决不服，遂向特拉华州最高法院提出上诉。
目标公司董事的专门义务