第三动力：国有企业脱困努力的失败与股市大起大落的重组机会，造就了国企改制的巨大风潮。
90年代后期的国企改制沿着三个方向推进：一是从县级经济开始的政策性改制，地方政府因职能转变不再直接管企业而要全部甩掉国有企业的包袱，由此推动了诸城启动的“卖光”运动。其中，不管是传统国企的改制，还是乡镇企业的摘“红帽子”，都在改制之后实现了完全意义上的政企分开。二是以衰退国企为对象的重组性改制，特别是那批在国企脱困中上市的企业，因股市投机的巨大刺激力而备受众多民营企业的青睐，企业的经营者与地方政府的所有者纷纷成为企业改制的积极推动者。三是以市场化能力极强的优势企业为主的改制。这些企业的打拼成功并做大做强，往往靠的是经营者团队的企业家才能，因此通过MBO进行改制，将极大地有助于保持和发扬其生产力与竞争力。但由于郎咸平当时大造舆论强烈反对各种形式的MBO改制，使得相当一批本来应当进行改制的企业被中途叫停。
我们有一个客户号称“股市飞刀”，很热衷于国有控股上市公司的改制改组。在他看来，国企脱困政策中，把上市公司的指标当倾斜政策配发给问题企业，以解决紧缩时期的资金短缺问题，这种模式完全违背上市宗旨，一定会产生“第一年圈钱，第二年花钱，第三年没钱，第四年重组”的现象。民营企业重组原有的国有上市公司，既是对老国企生产力的再造，也是对股市资源的解放，衰退的国企被剥离出上市公司可以改制再生，而上市公司壳资源的再造与运作，将为民企带来巨大的股市投机机会和产业整合机会，他为民营经济向资本市场迈进开创了通路。
此一轮国退民进之后，国有企业还剩下三大部分，一是带有垄断性的优质国有企业；二是负担极重、难以生存的国有企业；三是后来引发巨大争议的竞争行业里的优质国有企业，它们更多是凭借经营团队人才的素质和能力站在竞争潮头。这批优势企业在世纪之交掀起了一股MBO热潮，由于很多金融机构和民营企业相互交错，形成了中国国退民进最后的一个攻坚堡垒。
90年代中后期，人们最大的担忧，是后邓小平时代会否出现政治转向，否定“南方谈话”以来的改革大势。于是，国退民进与国企改制成了时代的试金石。
与此相应，民营经济在我国经济生活中地位和作用也在不断提高。2001年，江泽民的“七一讲话”和2002年11月党的十六大报告都明确提出：“必须毫不动摇地鼓励、支持和引导非公有制经济发展”，要“放宽国内民间资本的市场准入领域”，“完善保护私人财产的法律制度”，使我们的国退民进能有突破性的提升。
在改革派看来，民营经济就是先进生产力的代表。从1998年到2005年，在全部规模以上工业企业中，如果以税前净资产收益率衡量，民营企业的效率平均比国有独资及控股企业高133%，尽管两者的差距近年来有所缩小；而国际货币基金组织2007年的一篇报告表明，按附加值计算，中国民营企业的资本回报率比国有独资企业高50%，比国有控股企业高33%，比国有参股（国有股权小于50%）企业高24%。 这也是民营经济在十多年来比重不断上升并达到52%的“半壁江山”的原因所在。因此，“始终代表中国先进生产力的发展要求”和“始终代表中国最广大人民的根本利益”，就是要扶植民营经济，通过竞争领域中的国退民进，给蕴藏于民间的巨大商业创造力以释放的条件和舞台。而我们在这场历史性机遇中去观察企业家们的创造与发挥，其中特别值得关注的，就是原为国有企业或“红帽子”企业的改制。一旦国企的生存空间出现危机，政策性改革之风就会吹向国有企业，国退民进就会成为不以人的意志为转移的必然选择。而民营化改制从根本上改变的，是企业的“生态机制”，使之在竞争环境中赢得最重要的市场适应力，也彻底改变了企业自身在市场环境中的内在博弈逻辑。民营化改制的最大好处，是能够充分利用和再造已有的企业生产力，并由此创造出许许多多因地制宜的生动活剧。
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西安国旅改制：企业家与顺势改革找机会
中国国际旅行社（以下简称“国旅”）、中国旅行社（以下简称“中旅”）和中国青年旅行社（以下简称“中青旅”）是中国旅游业的三大龙头企业（以下简称为“国中青”）。当年，国中青三大社基本垄断了中国的入境旅游，在我国旅行社产业占有举足轻重的特殊地位。1994年，国旅在西方各国游客入境游方面处于霸主地位。西安中国国际旅行社（以下简称“西安国旅”）成立于1956年，是陕西省旅游行业中成立最早、规模最大、信誉最佳、接待游客最多的旅行社，是国旅系统中最强的分支。秦始皇陵兵马俑挖掘以后，考古发现震惊了全世界。当时凡是来中国的西方游客，几乎必到西安一游，从而奠定了西安国旅在整个国旅系统中的超强地位。
1994年年初，我和当时国家体改委企业集团处处长吕朴去西安国旅做了一次演讲。