汉元年十月（前206年)，子婴投降。众将领中有人建议诛杀秦王子婴。刘邦就说了：“最初怀王派我来，本来就是因为我能宽容。况且人家已经投降，还要杀掉人家，这样做不吉利。”他就将子婴交给了随行的官吏。
刘邦很得意地进入了咸阳城，以“关中王”自居。将士们见秦都宫殿巍峨，街市繁华，顿时忘乎所以，纷纷乘乱抢掠金银财物，连刘邦也没忍住，趁着空闲，跑到秦宫去东张西望。他看见华丽的宫室，古怪的摆设，成堆的金银珠宝，猎狗骏马，珍奇玩物，还有一群群的美女，顿时眼花缭乱，飘飘然起来，甚至贪恋秦宫的富贵而不忍离开。
他神魂颠倒地拥着美女走进胡亥的寝宫，往龙床上一躺，便进入了温柔乡。
突然，大将樊哙破门而入，大声说道：“沛公想取天下，还是想当富家翁？这些奢华之物，正是秦亡的祸根。切勿迷恋于此！”
与此同时，张良等人也来陈述利害，刘邦这才幡然醒悟，随即下令，命令士兵查封皇宫府库，然后率众将士返回灞上（今陕西西安东南方)。
唯独萧何跟他们不一样。萧何进入咸阳后，一不贪恋金银财物，二不迷恋美女，却心急如焚地赶往秦丞相御史府，并派士兵迅速包围丞相御史府不准任何人出入。然后让忠实可靠的人将秦朝有关国家户籍、地形、法令等图书档案一一进行清查，分门别类，登记造册，统统收藏起来，留待日后查用。
刘邦到达灞上之后，为了取得民心，刘邦把关中各县父老、豪杰召集起来，郑重地向他们宣布道：“秦朝的严刑苛法，把众位害苦了，应该全部废除。并与众位约定，无论是谁，都要遵守这三条法律。这三条是：杀人者要处死，伤人者要抵罪，盗窃者也要判罪!”
父老、豪杰们都表示拥护约法三章。接着，刘邦又派出大批人员，到各县各乡去宣传约法三章。百姓们听了，都热烈拥护，纷纷取来牛羊酒食来慰劳刘邦的军队。
项羽消灭了秦军主力后，率诸侯联军向关中挺进，到了函谷关，发现有士兵把守关口，项羽的军队无法通过，又听说刘邦已经攻破咸阳，项羽大怒，派英布攻破函谷关。
项羽于是进入关中，抵达戏水（河川名，今陕西西安临潼区南骊山，向北流入渭水)。刘邦驻扎在霸上，没能和项羽相见。
刘邦的左司马曹无伤派人对项羽说：“刘邦想要在关中称王，任命子婴为相国，把全部奇珍异宝据为己有。”
项羽听了非常生气，说：“明天早晨犒劳士兵，替我打败刘邦的军队！”
在这个时候，项羽的士兵有四十万，驻扎在新丰鸿门（今陕西省临潼县东北)，刘邦的士兵只有十万，驻扎在霸上。（项羽驻军所在的鸿门，离刘邦驻军的霸上只有20千米的距离)
范增劝项羽说：“刘邦在山东（崤?xiáo?山以东。崤山在河南省西部，洛宁县西北，西安、洛阳之间的黄河流域)的时候，贪图财货，喜爱美女。现在进入关中，不收取财物，不亲近妇女，由此看来他的志向一定不小。我命人观望他头上的云气，都是龙虎之形，呈现五种颜色，这是天子的云气。赶快进攻，不要失去机会。”
不过这个时候，项羽阵营里也出现一个拯救刘邦的人物。
楚国左尹（楚国最高的行政长官称令尹，相当于别国的丞相、宰相，副长官称左尹，相当别国的副宰相)项伯，是项羽的叔父。我们在这里必须说清楚的是，项伯并不是叛变，因为他不是想救刘邦，而是想救张良。
之前我们提到过，项伯因为犯了事，杀了人在逃命的时候，是张良收留了他，张良对他有救命之恩，项伯实际上是欠了张良一个人情。这一回项羽要灭掉刘邦，张良肯定会受到牵连，绝对是跑不掉的。
明天自己的救命恩人就要死了，这个时候正是还张良人情的好机会。所以项伯听到消息也没多想，骑上快马就跑到张良那儿了。张良一听说，自己的故人项伯，从对方阵营里跑了过来，那赶紧出来迎接呀。
先是寒暄了一番，心情激动的表示，看起来大家伙都还混的不错呀。
项伯一听差点口吐鲜血。他就对张良说道:“明天项羽就带着大军打过来了，你老人家都没得混了，还混得不错，还不赶紧收拾收拾东西逃命去吧。”
张良就说了：“我为韩王护送刘邦入关，刘邦现在有急难，我逃走是不仁义的，我应该把这件事告诉他。”
于是张良去见了刘邦，把情况全都告诉了他。
刘邦一听，大惊失色，宛如晴天霹雳一般，半天说不出话来。颤颤巍巍的挤出几个字对张良说：“这该如何是好呢？”
张良说：“谁给大王出的这个主意？”
刘邦说：“一个小人劝我说：‘把守函谷关，不要放诸侯进来，就可以在里面完全占有秦地而称王。’因此我听信了他的话。”
张良说：“大王估计自己的士兵能够抵挡项羽吗？”
刘邦沉默片刻，说:“当然不能抵挡,那又能怎么办呢？”