元顺帝至正十一年至至正二十七年(1351—1367年)九月，元代农民进行的反抗并推翻元封建王朝的武装斗争。
元朝末年，政治黑暗，统治阶级内部政局动荡。元朝政府横征暴敛，土地高度集中，社会经济衰败，阶级矛盾和民族矛盾激化。十一年，民间秘密团体白莲教领袖韩山童及其门徒刘福通，利用政府征发农夫15万人修治黄河，农夫不堪元官吏的欺凌和沉重的劳役的情绪，进行反抗元朝的组织活动。由于消息走漏，韩山童被俘遇害，刘福通逃回颍州(今安徽阜阳)，五月，刘福通率众起义，以红巾裹头，称红巾军。尔后率部西进河南相继攻克项城(今河南项城南)、罗山(今河南罗山)、真阳(今河南正阳)等地，队伍迅速发展至十余万人。在刘福通起义的影响下，大江南北许多地方相继爆发了人民的反元斗争，其中主要的有：徐州的李二(芝麻李)、赵均用，濠州(今安徽凤阳东北)的郭子兴、孙德崖：湘汉流域的布王三、孟海马；蕲(今湖北蕲春)、黄(今湖北黄冈)的彭莹玉、徐寿辉等，均属红巾军系统，诸多起义军中以北方刘福通，南方徐寿辉两支为最强。这两支起义军的发展，将元统治区切成两段，使南北隔绝，有力的打击了元朝的统治。除此之外，还有张士诚起义军。
刘福通所部起义军在河南取胜的同时，徐寿辉将所部兵分两路，一路逆江而上，攻克武昌(今湖北武昌)(参见武昌之战)、江陵(今湖北江陵)等地；一路则顺江而下，攻取长江中下游一些州县后，进军福建和浙西。十二年七月，攻克江南重镇杭州路(今浙江杭州)。与此同时，李二所部义军占领了徐州及周围一些州县，将元朝赖以南北联系的主动脉切断。起义军节节胜利，使元廷为之震动，急遣丞相脱脱率大军南下，击败李二部，复占徐州，打开了南北通道，并乘势集江南数省元军再克杭州路，尔后对起义军展开全面反攻。在元军的强大攻势下，起义军节节败退，徐寿辉部被迫退出长江中、下游，活动于湖泊和山区。刘福通虽仍立足于河南，但限于极小地区之内。起义斗争转入低潮。为彻底消灭起义军，元廷又于十四年派脱脱统兵40万，向淮东张士诚部发动进攻，张士诚仅率数千人坚守高邮(今江苏高邮)一个多月，脱脱率40万大军师老无功，顿兵城下。元顺帝听信谗言，临阵易将，罢免了脱脱的指挥权，使元军军心涣散，士无斗志。为张士诚所乘，夺取整个淮东地区后，南渡长江，进占浙西(今浙江北部和江苏南部)大部。其它各地起义军亦趁机造势，主动出击，徐寿辉部重新占领了湖广、江西大部；郭子兴部将朱元璋率一部南渡长江(参见渡江之战)，攻占集庆(今江苏南京)等地(参见集庆之战)，并占领了江东和浙东大部。经三年激战，元军主力受重创，丧失了军事优势。十五年(1355年)二月，刘福通迎立韩山童之子韩林儿为帝，号小明王，国号宋，奠都亳州，改元龙凤。尔后刘福通率部相继攻占邓(今河南邓县)、许(今河南许昌)等州，势力益增，众至三十余万。十七年(1357年)六月，刘福通以河南为基地，分兵三路北上伐元；西路军由白不信、大刀敖、李喜喜等率领下进军关中，陷兴元(今陕西汉中)入凤翔(今属陕西)，直逼长安(今陕西西安)(参见陕西之战)，受阻后，兵分两路，一路转入四川，一路西进攻取灵武(今宁夏灵武)；中路军由关先生、破头潘等率领下转战于河北、山东等地，并一度攻保定，威胁大都(今北京)，后由大同(今山西大同)转战塞外，于十八年底攻克元上都开平(今内蒙古自治区多伦西北)。旋转战辽东，攻克辽阳(今辽宁辽阳)，东入高丽；东路军由毛贵率领下由山东北上，直逼大都，威震京师，后恐孤军深入，退回山东。此次北伐虽由于战略不明确，各部协调不够，未能推翻元封建王朝的统治，但刘福通攻占了汴梁(今河南开封)，控制了中原及北方诸多地区，从根本上动摇了元朝的统治基础。
元军在起义军的沉重打击下，损失惨重。为与起义军相抗衡，元廷重新组织军事力量，除元朝军队外，注重对民间地主武装的使用，尤其是对镇压起义军有功的军队将领和地主武装首领，进行迅速提拔。元廷这一新的军事措施，使北方起义军陷入被动局面。在新的形势下，刘福通未能及时调整战略部署，依然分兵出击，至兵分势寡，加之起义军将领之间互相残杀，削弱了自己的力量，给元军以可乘之机。孛罗帖木儿围剿山西北部及塞外起义军，十九年，察罕帖木儿攻陷宋政权都城汴梁，刘福通、韩林儿顽强抗击后，突围南走安丰(今安徽寿县)。二十二年，察罕帖木儿遇刺死后，扩廓帖木儿继为统帅，率军继续镇压山东境内的起义军，未几，山东境内起义军即被镇压下去(参见元镇压红巾军山东之战)，河南全境和山东大部又陷入元军手中。黄河以北的起义斗争再次转入低潮。元统治集团虽然在军事上取得了一些胜利，但内部矛盾加深，新兴的将领拥兵自重，互相吞并，从而更加激化了元朝内部的矛盾，北方出现了军阀连年混战的局面。
在北方军阀连年混战的同时，南方各起义军得到了迅速发展，逐渐形成了各政