庄襄王死后秦国的权力架构迅速进行了调整，少年嬴政登基，他还不能成熟地处理军国大事，母亲赵姬从王后变成太后，接管了国家的最高权力。太后虽然对国务有最后决定权，但是在由清一色男性主导的权力场中，太后作为女人不便事事出面，因此相国吕不韦拥有了比庄襄王在世时更大的权力。一切都变化得很快，吕不韦虽然想象力超群，但也没料到他在权力巅峰能够没有最高只有更高，他要展露自己的政治抱负现在有了无比宽广的舞台。
吕不韦施政首先想到的是人才。他很羡慕各国的四大公子，每位公子门下的宾客都数以千计。养客可以收罗人才，可以培植势力，可以传播名声，一本万利。吕不韦拥有十万户食禄，钱多得花不完，门下家僮过万，日子过得无比阔气排场，招贤纳士再养一批人完全不是问题。他既有权又有钱，很快就招来了几千宾客，与四大公子相比不遑多让。宾客里面确有一些非凡之才，如天才少年甘罗，他是秦武王时期丞相甘茂的孙子。甘茂非常聪明，善于处理人际关系，他与精明的秦惠文王、富有洞察力的秦武王和喜欢背后说人坏话的张仪都相处得很好，当官连升10级，成为火箭式干部。甘茂最厉害之处在于对做一件事可能遇到的困难有充分预见，同时洞察困难对人性的影响，知道遇到的困难越大，人的信心和决心就越容易动摇，因此事前做足准备功夫。他一生最大的成就是攻克了韩国军事重镇宜阳，使秦国从此掌握了进攻韩国的战略要地。在攻打城墙坚固防守严密的宜阳之前，甘茂就主动向秦武王打预防针，与秦武王订定君子协定：即使城池久攻不下也不能怪罪于他，只能支持他，迫使秦武王排除朝廷各种议论干扰，动员全国之力支持甘茂，最终夺取了宜阳。
甘罗不知道在遗传基因上得到祖父多少真传，反正天生就是神童，读书一目十行，而且过目不忘，一个小童头脑里装的知识比读了几十年书的大学者还要多，别人懂得的他都晓得，别人不懂的他也知道，而且既有智商也有情商，处理人情世故十分娴熟，老气横秋像个成人。甘罗年仅12岁就为吕不韦出使赵国，以一张嘴说服赵王献出5座城池，换取秦国对燕国绝交，使赵国无后顾之忧攻打燕国，夺取了30座城池，使秦、赵两国共同得益。可惜的是，不知道是不是天妒奇才，甘罗完成他的外交使命后不久就死掉了，未能像他的祖父那样成长为政治巨星，他只是像一颗流星，光芒耀眼却稍纵即逝。
不过，吕不韦门客中最杰出的是楚国人李斯，他后来成为秦国历史上最有名的丞相。当然这时李斯还是普通一个门客，他的崭露头角要在嬴政亲政之后。
富有想象力的吕不韦最别出心裁的一项举措是编书。他觉得秦国样样都好，就是在文化上差了一点。秦国没有出孔子、老子、庄子、荀子、墨子、韩非子等等大师，这些文化名人全都是东方六国的人。战国时代诸子百家争鸣，各种学说很多，多姿多彩，非常热闹。在这方面齐国独占鳌头。齐威王的儿子齐宣王喜欢附庸风雅，他特意在齐都临淄划出一块地，修建高大宽敞的府邸，弄成“文化一条街”，请来了一大批文化人，管吃管住，不用他们费心治国理政，只让他们安心研究学问，允许他们空发议论。这些文化人常常聚集在齐国一个城门——稷门之下，在那里讲学传道。城门边南来北往的人多，是热闹的公众场所，“稷下讲学”也因此名扬天下，为各国文化人所称道，有点像现代的伦敦海德公园，是一个各种思想学说荟萃、头脑风暴激荡的地方。
重视文化的齐宣王，本身是个文艺迷，而且爱热闹，讲氛围，他听音乐就很有排场，组织了个300人的乐队为他吹竽，每逢乐队演奏，几百名乐师一齐运气吹竽，宫殿里声浪排山倒海，齐宣王听得津津有味，乐在其中。齐宣王只顾热闹，却不能体察入微，对每个乐师的水平不甚了了，给人蒙了也不知道。直到他死去后，他的儿子齐湣王接位，湣王不爱合奏，愿听独奏，混在庞大乐队里根本不会吹竽的南郭先生才混不去，只好丢掉饭碗，溜之大吉。“滥竽充数”成语即由此而来。
吕不韦也想效法齐国君主，他希望秦国不但是一个军事强国，而且还是一个文化强国。他门下庞大的宾客群体中有不少是文人学者，吕不韦发挥他们的长处，让他们分工合作，自己充当“主编”，集体创作编写一本大书，这就是著名的《吕氏春秋》。这本书包罗万象，天地之间古往今来的万事万物无所不包，篇幅多达20多万字，就当时的创作条件来说绝对是史上罕见的大部头著作。那时的人写书太麻烦，几千字的文章需要几百片竹简才能写下来，字数太多会累死人。春秋末期的老子《道德经》约5000字，孔子的《论语》也就万把字，战国晚期的《荀子》和《韩非子》，大约10万字上下，《吕氏春秋》的篇幅远超了前人。
吕不韦对这本著作非常得意，他在书的序言里以“答记者问”的形式，通过文人“采访”他文信侯，颇为自豪地宣称这本书囊括一切，无论是国家的治乱兴亡，还是人们的生死吉凶，无论是天文地理，还是人间百态，全都谈到了。吕不韦还将这大部头的东西刻写