征蜀大定向益州开进，张飞作为刘备手下除关羽外最能打的将领，率军先行出发，而葛良则率赵云、刘封等人领大军随后跟进，大家在江州城集结。
张飞性子急，进军也快，很快就到达江州城下，在这里遭遇了第一次真正的抵抗。
巴郡太守老将严颜，早就知道刘备这帮人不是吃素的，一直就用心防着荆州入侵益州。当初因为刘璋下令迎接刘备入川，眼睁睁看着人家大队人马浩浩荡荡路过江州，却不能阻挡，就曾经痛心道：“请刘备来保护益州，这不是人在山林中害怕，请猛虎饿狼来保卫自己的安全吗？”
刘备这只老虎现在已经开始反过来咬人了，正在攻打雒城，如今他的爪牙又要伸进来，严颜决不能让他们再过去，一定要把他们阻挡在巴州城下，然后让刘老虎在蜀中活活困死。
张飞率部养精蓄锐日久，耀武扬威来到江州城下，高声叫喊严颜赶紧开门投降，否则一打起来，只怕城中百姓遭殃。
两军作战，士气为先，严颜看到这是敌人的先头部队，决定开城出战狠狠打击，挫挫敌人的锐气。
城门大开，严颜率军鱼贯而出，列好阵势。
张飞看到对方领军是一位老将，觉得赢了也没多大面子，便隔阵扯着大嗓门喊道：“老人家白发白须年寿已高，何不早早投降献城，免得折了这把老骨头？”
严颜不想在气势上输给他，也扯起嗓子高声骂道：“哪里来的黑脸黑嘴黑强盗，敢欺负我蜀中无人吗？你说我老，我手中宝刀可不老，今日定叫你们这些家伙命散江州城下！”
“嗬！”张飞手正痒痒，“那就打吧，早定胜负早省事。”
所谓什么样的将领带出什么样的兵，张飞武力惊人，对部下从来是令出必行，稍有违抗即怒骂责打，使得部下大多数士兵都染上了一言不合就动粗的暴脾气，打起仗来也是嗷嗷叫着冲向对方猛打猛杀，红着眼睛不要命，真的是像恶虎饿狼一般。
严颜也早有准备，时刻激励手下将士要为保卫益州而战，精心操演阵法，如今正是检验他们的时候，保家之志也使得他们奋勇向前。
两军杀得难分难解。张飞看到早已经混杀成一团，双方都失了阵形，顿时大吼一声，亲自持矛策马率亲骑冲杀进来，一时间只见铁矛过处，敌军纷纷如割稻般倒下，加上他那如雷鸣般震耳欲聋的吼声，顿时把正面守军吓破了胆，再无心抵抗，掉头就跑。
严颜还待督军向前，只是兵败如山倒，哪里还止得住，眼看着敌人越杀越近，也只好赶紧掉头退回城内。
“这帮强盗！”严颜一边骂敌人，心里同时又骂自己太轻敌了，悔不该出城和人家对杀，本想给敌人一个下马威，结果倒是把自己人吓倒了，真是亏大了。
城外张飞第一次攻打蜀中郡城就取得开门红，此时更是斗气冲天，都不加休息就连续开始攻城。
虽然带头拼死抵抗，但初战失利加上张飞威名，城中守军早已军心溃散，经过十几天的对战，江州城竟然就被攻破了。
荆州军蜂拥入城，严颜力战不退，最终杀到力气耗尽，被绊倒在地生擒了。
张飞出檄安民，令人将严颜推了过来，瞪着一双大环眼得意地大声质问道：“大军来到，所向披靡，你竟然不自量力，敢出兵相抗，为何不趁早投降！”
严颜仗打输了，仍不愿输了气势，跟着圆睁双眼大声回斥道：“你们这些无耻小人，竟想侵吞我益州。我益州只有砍头将军，没有投降将军！”
竟然也跟我比嗓门，叫得比我还凶？张飞站起身来，一低头把额头顶住严颜的额头，两只眼珠子睁得快开裂了，张开大嘴继续吼道：“你这么不经打，竟然还充什么英雄不投降，不是找死吗？”唾沫星子喷了严颜一脸。
严颜毫不相让，也一眨不眨地瞪大眼睛直视张飞的大眼，把口水回敬到张飞脸上：“要杀要剐，悉听尊便，不要在这里多费口舌！”
“砍了砍了！”张飞不小心让严颜的口水都喷到自己嘴里了，这下子真的生气了，“赶紧拉出去砍了！气死我了。”说着使劲擦了几下嘴巴。
左右就把严颜往外推。严颜觉得自己在气势上终于赢了，轻蔑地又瞪张飞一眼：“砍头就砍头，值得生那么大的气吗？哈哈哈！”
这一笑让张飞大吃一惊，老家伙临死还不忘跟我斗气，竟然还敢嘲笑我，这斗志不是一般的硬啊，佩服佩服！当下连忙大喊一声：“慢着！”
严颜回过头来，催促道：“别没事找事了，快点动手，快点动刀！”
张飞真的动刀了，不过是取出佩刀来，把绑在严颜身上的绳子给挑断了，还埋怨部下道：“谁让你们捆绳捆得这么死的？害得我都解不开了。来来来，老将军快请坐。”
严颜一点都不领情，坚决不坐：“我说了，只有断头将军，没有投降将军。我是不会投降的！”
“不急不急，什么投降不投降的，那都以后再说。”张飞的态度一百八十度大转弯，“老将军快请坐。”
严颜活