湖南局面败坏之快，远超段祺瑞想象。湘督傅良佐派湘军第一师进攻衡山，反被衡阳镇守使林修梅策反。傅良佐一夜之间成为无兵无卒的光杆司令，为防不测连夜由长沙乘军舰逃往湘江下游的靖港，然而这只是傅督逃亡之路的开始。
桂军谭浩明奇袭浏阳击败第八师王汝贤，转道进入没有北洋军镇守的长沙，又派出所部一旅人马追击傅良佐。傅督屁股还没坐热，听闻桂军追来只好急匆匆北上岳阳，那里驻扎有商震的山西混成旅。岂料商震的山西混成旅毫无战意，士气低迷，见督军败逃而来，便一哄而散，气的傅良佐直跳脚，大骂商震蠢货，连部队都控制不住。几番折腾，最后总算在临湘站稳脚跟。
自打败退临湘后，傅良佐每日期盼援军到来，恨不得望穿长江水。但他心里也在打着小鼓，听说芝帅派来一个年不满二十岁的娃娃旅长，虽然装备精良，却从未打过硬仗，万一是赵括纸上谈兵一流，芝帅被其巧言迷惑委他前来，那可累死三军，我老傅此命休矣。
盼望吴孝良援军的不止傅都督一家，第八师师长王汝贤局面也颇为不妙，他被桂军击败后已经撤往湖北境内的通城。王汝贤对他的这个学生还是颇为自信，让他到湖南来个哪吒闹海，没准能抽他几根龙筋，也好给自己出上一口恶气。
吴孝良的第四混成旅计划经由京汉线运抵汉口，再从汉口渡过长江到武昌，最后延粤汉线南下长沙。部队运至湖北东南的蒲圻便再无法南下，据护路军的人说，湖南境内铁路多处被扒，交通断绝。
向南出了湖北，延着铁路有大批的溃兵从南面涌来，身上抗的大包小裹，一眼便知劫掠民财而来，怎的军纪败坏如此？吴孝良派出骑兵驱逐，才知道这是商震混成旅的溃兵。
吴孝良看着远处成双结伙的溃兵心道，商震在其前世好歹也算晋绥军名将，怎么在北洋时期如此不堪。想起傅作义也是出身山西便道：“宜生兄对这个商旅长可有印象？据说是山西出身。”
“只听闻他是东北讲武堂出身，若论地域他距维中兄应该更近一些。”傅作义非常放松，丝毫没有大战在即的紧张。方其道很不满两个人东拉西扯，将两个人拉回正题，“咱们下一步直接杀奔长沙还是转进临湘？”
吴孝良一路上将两湖地图研究了不下百遍，早就成竹在胸，“都不去，咱们去平江。”他在在铺开的地图上指给方其道看，“这里，我们去这里，先把司令部的摊子支起来，召集人马溃兵，将声势打出去。”
傅作义忽然试探的问道道：“咱们是否应去拜会一下傅清节？”
“不必，绕路临湘又要耽误时日，咱们马上开赴平江。”
段祺瑞待吴孝良率部动身南下后，觉得他以旅长之职去湖南救火，身份略显尴尬，于是立刻电令，任吴孝良为长江中游警备司令，两湖之军队一律听从其调遣。其实这是个模棱两可的任命，但凡成立警备司令部必须明确辖下部队所属之番号，而段祺瑞只说一律听从调遣，实际是出于底气不足，湖北乃是直系王占元的地盘，其所属军队当然不会听从一个皖系旅长的调遣，而湖南局面糜烂，第二十师全师尽没，湘军悉数被策反，可用之军或只有与吴孝良有交情的第八师师长王汝贤。所以，段祺瑞任命吴孝良为警备司令只是给他一个大义上的名分，可见机行事。
吴孝良便充分利用了自己这个名分的优势，大张旗鼓收拢溃兵，旬月间声势日壮。
占领长沙的桂系将领谭浩明一直忙着收拾局面，心思浮动的他打起了做湖南都督的主意，。开始，谭浩明并没有将那个娃娃旅长放在眼里，北洋最精锐的几个师都被自己悉数打败，一个小小的混成旅难道还能翻上天来？在他眼中第四混成旅就是一块待吃的肥肉，他所考虑的无非是早吃或者晚吃。
但这块肥肉最近让他有些如鲠在喉，第四混成旅在平江搭上了长江中游警备司令部的架子，退往通城的北洋第八师师长王汝贤命其弟王汝勤率一旅开进湖南，威胁岳阳、湘阴。警备司令部的溃兵们也越聚越多，谭浩明已经隐隐感到不安。
谭浩明终于下令韦永昌旅、马济旅进攻平江，并电令衡阳镇守使林修梅率部北上，合三旅之力剿灭吴孝良该是万无一失。他亲自率桂军第一师，开出长沙北上六十里，震慑在临湘至长沙段粤汉线活动的王汝勤旅。
临湘，都督与省长终于盼来了援军，可援军竟在只他面前饶了一圈，便急匆匆南下平江。傅良佐倍感愤怒与失落，自己虽然兵败，但好歹也是湖南都督，你既然南下就该接受节制才对。据说援军旅长是个年不满二十岁的学生，区区黄口小儿如此跋扈，让他这个都督情何以堪。
此后，消息传来，段祺瑞竟委任那个黄口小儿为长江中游警备司令，傅良佐终于明白，段祺瑞已经对他彻底失望，此役结束他的从政生涯也便当寿终正寝。不如放手一搏或有转机，随即他电请江西都督段芝贵出兵援湘，另一面命商震收拢余部，配合第八师王汝勤旅进逼岳阳。
熟料驻守岳阳的桂军因后路被王汝勤截断后路，军心涣散，商震军队刚一出现，