魏，便秘密联络耿纪、韦晃、吉本与吉本的两个儿子吉邈、吉穆等志同道合之士，密谋杀掉王必，夺取兵权，然后奉天子起兵，并去求南方荆州关羽的援兵，联刘攻曹。
218年1月6日夜晚，计划开始实施。吉邈率同党千余人，攻打王必的府邸，放火烧门。金祎遣人为内应，射中王必的肩膀。王必因不知金祎参与叛乱，竟第一时间想到的是逃往金祎家中，在好友处躲避。金府的看门人也不知是王必到来，听到有人叫门，他们就大声问道“是吉邈吗？王长史已被杀了吗？大事成功了吗”
王必这才知大事不妙，急忙在部下的保护下奔往南城，去见典农中郎将严匡。由严匡起兵，攻打乱党。金祎与吉本父子相继战死。耿纪、韦晃被擒后枭首，几家老小皆被灭族。10余天后，王必也因箭伤而亡。
王必去世的消息传到邺城，曹操大怒，下令将汉廷百官全部召到邺城。到了后，下令当时参加王必门前救火的，站到左边没参加救火的，站到右边。百官想着救火应该无罪吧？于是大多数人都站去了右边。谁知曹操竟下令把这些站到右边的官员全杀了！理由是“你们这些人当时非想救火，实欲助贼”
1月，张飞屯兵固山，扬言欲断曹洪军的后路。曹休向曹洪建议马上攻打吴兰。吴兰若败，张飞必走。曹洪采纳了，出兵大败吴兰，斩其部将任夔。3月，张飞、马超撤军。吴兰被阴平氐族首领强端所杀。
4月，曹操召代郡太守裴潜回朝，任丞相理曹掾。对他的治绩深感满意。然而裴潜却显得忧心忡忡“我施政对百姓宽厚，但对诸胡严峻。我的继任者必会觉得我过于严酷而改行宽政。但这样的话，诸胡必会因过于骄恣而多犯法，这时再以严刑峻法处之，诸胡必生怨恨，就会掀起叛乱。所以施政定要一以贯之，不该召我回来啊”果然裴潜这番话说出后不过十数日，代、上谷郡的乌桓单于无臣氐就发动了叛乱。
这时，曹操再后悔也没用了，急忙派出自己的儿子中最具军事才能的曹彰率兵前去征讨。
4月，曹操下令：女子年70岁以上无子、幼童年12岁以下无父母兄弟、盲人或四肢残废又无亲属照顾的，皆由官府负责赡养终身。
6月，曹操下令在邺城外西门豹祠西原上建造自己的陵墓高陵
刘备屯兵汉中郡与武都郡交界的阳平关，与夏侯渊等对峙。派陈式率兵去截断马鸣阁道的交通，却被徐晃击败。又出兵攻打驻屯广石的张郃，也不能成功。刘备写信回，要诸葛亮再发兵到前线。但诸葛亮可能是觉得益州留守兵力也很重要，于是竟有点犹豫不决，去问了一下从事杨洪的意见。杨洪斩钉截铁的回答“汉中就是益州的咽喉。若无汉中，就无蜀地。此时就应该男子当战，女子当运。发兵何疑”诸葛亮也立即采纳了杨洪的意见发兵。当时蜀郡太守法正随刘备出征，诸葛亮便任命杨洪为蜀郡太守，又任命杨洪举荐的何祗为广汉太守。
汉中的重要性，不仅刘备看得清，曹操也看得清。于是曹操开始了他这一生中最后的一次长达一年半的远征。7月，曹操离开邺城，亲征刘备。9月，到达长安。
9月，曹彰大战代郡乌桓，亲自上阵。虽铠中数箭，但越战越勇。取得大胜，一路追杀至桑乾河以北。当时鲜卑部落首领轲比能率数万骑在旁观战，见到曹彰如此气势，吓得赶紧投降。北方重新平定。
南阳郡官吏百姓苦于徭役。10月，在宛城守将侯音的率领下造反。南阳太守东里衮与功曹应余在慌乱中逃出城去。侯音派兵追赶。乱箭之中，应余用自己的身体为东里衮挡箭，身受七伤而死，东里衮则被生擒抓回。这时一个叫宗子卿的功曹突然登场，他劝侯音道“您本是顺应民心，来举大事的，所以远近才莫不望风归顺。但您现在抓住太守是什么意思呢？还是把他放了的好吧”侯音一时也没多想，就同意了。当晚，宗子卿也逾城而出，到城外召集太守东里衮的余部，反戈攻打侯音，并等待援军。
曹操知道消息后，命驻守在襄阳郡与南阳郡交界的樊城的曹仁火速率兵北上，去平定叛乱。219年1月，曹仁攻下宛城，斩杀侯音。随后下令屠城，并返回樊城驻扎。
得知刘备全力来争汉中，曹操对前线主将夏侯渊颇有点不放心，专门遣使告诫“为将当有怯弱之时，不可专恃勇力。将以勇为本，但也要行之以智计。若只知勇猛，不过匹夫之敌罢了”
刘备自阳平关南渡沔水，在定军山前扎营。夏侯渊率兵来攻。法正建议刘备先按兵不动，以逸待劳。待魏军露出疲态，法正这才道“可击矣”刘备命老将黄忠从山上居高临下，冲入敌阵，大败魏军，夏侯渊本人及曹操任命的益州刺史赵颙都被斩杀。张郃收拢败兵，退往阳平关。
军中骤失主帅，人心惶惶。督军杜袭、司马郭淮二人出面号令道“张郃将军乃国家名将，刘备所惮。如今事急，非张将军不能安也”于是张郃被军中暂推为主帅，军心乃定。第二天，刘备陈兵汉水，欲渡河来攻。曹魏诸将都觉得众寡不敌，只能依水为陈，拼力拒之。郭淮道“这太示弱了。我们应该远离水边布阵，引刘备