当曹操得知刘备正在南下江陵时，也急忙抛下辎重，轻骑直追。经过襄阳城时，听说刘备已过，曹操急忙挑选出五千精骑，自己亲自率领，一日一夜疾行三百余里，终于在当阳长坂追了刘备一行人。这一战，刘备大败，抛妻弃子，只带着诸葛亮、徐庶、张飞、赵云等数十骑逃走。百姓及辎重全为曹军所得。
张飞率20骑断后。在长坂桥据水断桥，瞋目横矛喝道“我乃张益德张飞字益德，且此“益”非彼“翼”也，可来决生死”曹军无人敢近前。赵云与刘备走散也有可能是突然想到要去救刘备的老婆孩子？有手下报告刘备“赵云投曹操去了”被刘备怒斥“不许胡说！子龙赵云字子龙必不弃我”果然不久，赵云就保护着此时刚满周岁的刘禅及刘禅的生母甘夫人史书并未记载糜夫人的下落。三国演义第41回糜夫人投井自尽当出于虚构来到。
刘备收拢残兵，走小路前往汉津渡口，关羽正率船等在那里。于是一起渡过沔水，又遇到刘琦率万余士兵前来相会，最后众人一起到江夏郡夏口暂且落脚关、张、赵在此战中的表现，三国演义第4142回有精彩描写，但大多是虚构
徐庶的母亲也在此战中被曹军俘虏。身为孝子的徐庶不得不辞别刘备，投曹营而去三国演义第36回，徐庶离开刘备在三顾茅庐、诸葛亮出山之前。还有“徐庶走马荐诸葛”的一幕。但也只是虚构。且徐母也并未自杀，徐庶在曹丕称帝后，还担任过右中郎将、御史中丞等官职
曹操进入江陵城后，便开始着手安抚民心等善后工作。首先封刘琮为青州刺史，并封列侯。再封蒯越等15人为侯。释放被刘表囚禁的韩嵩，封韩嵩为大鸿胪、蒯越为光禄勋、刘先为尚书、邓羲为侍中、韩暨为丞相士曹属、裴潜为参丞相军事、和洽、刘廙、王粲为掾属、司马芝为菅县县令。曹操还道“我不喜得荆州，而喜得异度蒯越字异度也”
最后一个受封的荆州大将文聘。刘琮投降时，便曾叫文聘一起去见曹操。结果文聘道“我身为大将，不能保全故土，当待罪而已”直到曹操来到江陵，文聘才来拜见。曹操问“为何来得这么迟啊”文聘歔欷流涕，回以“无颜早见”曹操也为之怆然“卿真忠臣也”下令厚礼待之。让文聘继续统率其本部兵马，任江夏太守。
曹操南征、刘表去世的消息传到江东，引起一阵动荡。政治极为敏感的鲁肃立即意识到这件事的重要性，急忙来见孙权“肃请以吊丧为名，去荆州一探虚实。再见一见刘备，看看能不能联合他来共抗曹操。今不速往，恐为操所先”要知道：荆州与江东乃是世仇。孙坚之父死于黄祖之手，半年前孙权刚刚杀死黄祖，报了父仇。如今鲁肃要去“吊丧”很可能会被荆州人认为是不怀好意。但孙权没有顾虑太多，立即批准了鲁肃此行。
鲁肃日夜兼程的赶路，刚进入南郡境内，就听说刘琮投降、刘备南逃的消息，当机立断决定北迎备。10月，鲁肃终于在当阳长坂见到了刚刚经历惨败，已如丧家之犬的刘备一行。鲁肃也不废话，开门见山就问“您接下来有何打算”刘备道“我与苍梧太守吴巨有交情，准备去投奔他”鲁肃当即反对“苍梧远在岭南，吴巨又是凡人，您去投他，还能有什么前途？依我看来，只有与我主孙将军联合，方能成就大事”又转过头对诸葛亮道“我与令兄诸葛瑾乃是好友。不如先生跟我一起前往江东，一来兄弟团聚，二来也好与我主共商大事”
最后在鲁肃的劝说下，刘备前往夏口暂居，等待东吴方面的消息。同时派诸葛亮出使东吴，劝说孙权联盟抗曹。用诸葛亮自己的话说就是“事急矣。请奉命求救于孙将军”
当时孙权正在豫章郡柴桑县，密切关注着荆州游事态的发展。此时，曹操不知出于何种目的，给孙权写来了一封堪称战表的书信“近者奉辞伐罪，旄麾南指，刘琮束手。今治水军八十万众，方与将军会猎于吴”孙权紧急召见文武商议对策。以张昭为首的众文官几乎都主张投降。唯独鲁肃不发一言。乘孙权起而更衣的机会，鲁肃进入内室见到孙权。鲁肃最打动孙权的一句话是：肃等皆可降操，唯主公不可也！反正我们都是为人臣子，给谁做臣子不是做呢？但主公您将来却是要南面称孤的，现在又岂能北面称臣？一旦称臣，未来所有希望都将化为泡影！
另外，诸葛亮也开始劝说孙权“我军虽刚败于长坂，但还有能战者及关羽水军精甲万人，刘琦部下亦不下万人。而曹操兵马虽众，但远来疲敝。曾轻骑一日一夜追三百余里于我主。又曹操手下多为北方之人，不习水战。荆州之民迫于形势降曹，并不心服。若您能与我主齐心协力，定能大破曹军。曹操兵败后必北还。如此则荆、吴之势强，鼎足之势成矣！成败之机，便在于今日”
然而要与曹操决战，东吴必须能有一名将当此重任。正在豫章郡鄱阳县训练水军的周瑜就此登历史舞台！在鲁肃的建议下，孙权紧急召回周瑜。周瑜到来后，首先为孙权分析形势，指出曹操此次南征所犯的几大兵家之忌：1北土未平，马超、韩遂在关西为操后患。2北军舍鞍马，杖舟楫，与吴越争衡。3如今盛寒，马无藁草，驱中国士众远涉江湖